北宋首先以少數精銳水軍在江陵發起了進攻，率先突破，先聲奪人，從而震懾了南唐沿江的水師。而主力部隊則是兵分兩路一路由曹彬親自指揮，水陸並進，沿江東下，另一路由山南道節度使潘美指揮，從汴梁水車門出發，同樣水陸並進，順汴水入長江，兩路兵馬會師於採石磯，再順江而下，直逼金陵。由於李景與李煜父子二人兩代奢侈享樂，大崇佛教，致使兵甲不修，武備鬆弛，官嬌兵惰，所以根本就是不堪一擊。宋軍自攻入南唐之後，如入無人之境，潘美所部到達秦淮河之時，無船無橋，只得涉水而過，而對岸的南唐軍足有十萬之衆，竟然放着如此大好戰機視而不見，被涉水而過的宋軍打得是落花流水。宋軍過河之後，進而直圍金陵城。不過由於趙匡胤事先定有對金陵只是圍而不攻，想達到逼迫李煜絕望自降的方略，所以潘美下令停止了進攻。在金陵城內，負責守城的是神衛統軍都指揮使皇甫繼勳，他本是名將皇甫暉之子，其父皇甫暈在與宋軍在滁州大戰中負傷落馬，爲宋軍俘虜，後拒絕醫治，爲國捐軀，可是這樣的一個忠臣之後，卻是虎父犬子，這個皇甫繼勳卻是一個貪生怕死的無恥之徒，在金陵城被圍之後，他對李煜是陽奉陰違，扣壓了一切戰報，並藉口城防緊急，拖延李煜的召見，使李煜根本就不瞭解前線的戰事，從而被蒙在了鼓裡。
這時侯宋朝的奸細小長老，繼續借講經之機來麻痹李煜。他每次入宮，都大講佛法無邊，保佑善人，說宋軍之所以是圍而不攻，就是對李煜誠心拜佛的回報。如果假以時日的話，宋軍自己就會師老兵疲，不戰自退的。到了現在這個走投無路的地步，李煜早把汪煥的話拋到了九霄雲外，也只能寄希望於佛祖了。此時兵臨城下，李煜並不考慮如果退敵，卻親臨各大寺院叔叔齋僧，還在宮中專闢將
室，宣召高僧德明、雲真、義倫、崇節等大講《楞嚴經》、《圓覺經》。在些亡國大難臨頭的時候，他的大臣張洎不但不思如何報國，還向他推薦了隱居於鄱陽湖的處士周惟簡。李煜還真的把周惟簡召進宮廷，請他大講周易六十四卦，講一些所謂天道循環，否極泰來，幻想着能夠進來運轉，希望宋軍可以撤軍，使自己的統治可以轉危爲安。可是佛祖的保佑是虛無縹渺的，圍城的宋軍卻是實實在在的。在公元975的農曆五月的一天，李煜策馬登城巡視，發現城外桅牆林立，旌旗獵獵，宋軍軍容嚴整，望之沮氣。李煜這個時候才如夢方醒，不由得勃然大怒，馬上召見皇甫繼勳。皇甫繼勳來了之後，李煜用手點指罵道：“好你個皇甫繼勳，想你父在世之時是如何忠君報國，可是你呢，卻欺君罔上，貽誤軍機，來人吶，拉出午門斬首示衆。”還沒有等着皇甫繼勳爲自己分辨，守衛宮門的侍衛便一擁而上，因爲他們早就對這個奸臣恨之入骨了，見皇帝已經親自下了令了，那還客氣什麼，把皇甫繼勳拉出了午門，衆人是一擁而上，各舉鋼刀，把皇甫繼勳是亂刀分屍。
皇甫繼勳被殺的消息傳出去之後，金陵城內人心振奮。隨後李煜下詔各地的將士奮力勒王。還特別派專使前往了洪州，調鎮南軍節度使朱令斌率軍北上，救援金陵。這個朱令斌身材魁梧，矯健善射，有江南第一大將的美譽。他麾下的十五萬水陸大軍，是南唐實力最強的一支部隊。接到李煜的御旨之後，他是心急如火，日夜兼程，幾天之後便趕到了離採石磯十里之遙的虎蹲州。第二天，他借天刮西北風的時候，施和火攻之術，準備重演火燒赤壁的半觀，來大敗宋軍。可能是上天並不相助南唐，就在火起後不久，風向突然改變，大火向自家燒來，頃刻之間，南唐水師被火燒成了一片火海。朱令
斌自覺無顏見江東父老，也無顏見李煜，一狠心，縱身跳入長江，以身殉國。救援部軍敗亡之後，李煜是萬念俱灰，就在這個時候，小長老是再次入宮，自稱能借佛祖之力使得宋軍退走。李煜這個時候是萬般的無奈，是寧可信其有，不可信其無，存着死馬當活馬醫的心理陪着小長老登上了城頭。只見小長老登上城牆之後，雙手合十，閉上眼睛，嘴裡是一個勁兒的也不知道念着什麼，要說也是怪了，時間並不太長，宋軍果然是節節後撤。李煜見到這幅奇景，這佛法如此靈驗，便下旨全城的僧俗專心禮佛誦經，等待佛祖普渡人生。一時之間，金陵城內是一片誦經之聲。李煜許願宋軍撤退之後，多建寺院，以此來回報佛祖。可是就在幾天之後，宋軍是去而復來，這個時候李煜慌忙又派人去找小長老，可是這時候小長老已經完成了趙匡胤交給他的使命，已經不辭而別，跑得無影無蹤了。
這個時候宋軍已經完成了攻城的一切準備。金陵城內此時卻是裡無糧草，外無救兵，士氣是極度低落，一片絕望之景。曹彬終於下達了攻城的集合。一聲令下之後，宋軍摧枯拉朽一般，在三天之後，便攻進了皇宮。李煜只好率領近臣親屬，身着青衣小帽，齊聚於宮門，肉袒出降。只在御書案上留下了一闕未完成了《臨江仙》的手稿：櫻桃落盡春歸去，蝶翻金粉雙飛，子規啼月小樓西。畫簾珠箔，惆悵卷金泥。門巷寂寥人去後，望殘菸草低迷……在最後時刻，李煜終於做了回有骨氣的大男人。
《破陣子》四十年來家國，三千里地山河；鳳閣龍樓連宵漢，玉樹瓊枝作煙蘿，幾曾識干戈？
一旦歸爲巨虜，沈腰潘鬢消磨；最是倉皇辭廟日，教坊猶唱別離歌，垂淚對宮娥。南唐李後主寫罷降表，寫下這首沉痛的破陣子，被押解北上汴京。
（本章完）