趙雲認識諸葛瑾已經很久了，在赤壁大戰之前他們就有交情。曾經諸葛瑾還代表孫權招攬過趙雲但是趙雲認爲孫權這個人不值得輔佐而拒絕了。在赤壁大戰的時候他們是戰友，現在卻變成了對手。這次是諸葛瑾主動挑起戰爭的，戰爭的導火線由於蜀國扣押了諸葛瑾的嫡子。但是這已經不重要了趙雲決定這次要在戰場上堂堂正正的擊敗諸葛瑾，報當年夷陵之戰的仇。爲了防止手下的將軍利用諸葛恪威脅諸葛瑾或者弄出其他的動作，趙雲讓自己的家將將諸葛恪押送到成都諸葛亮府上做客。
諸葛瑾得知趙雲並沒有利用諸葛恪威脅他撤軍非常感激，感激之餘諸葛瑾兵退三十里讓出上庸城。諸葛瑾知道這場戰爭是吳國的傾國之戰，孫權已經動員了吳國所有的力量，此戰只能勝不能輸，孫權輸不起。趙雲拿諸葛恪威脅諸葛瑾只會得來一個孫權將趙雲威脅的籌碼殺死接着再殺死諸葛瑾換一個人來指揮這場戰鬥。235年三月份趙雲在漢中召集白虎軍團驃騎將軍魏延跟漢中守將馬忠以及隨軍出征的趙廣、龐林、、孟鷹、念戰。
古稀之年的老將趙雲看着帳下朝氣蓬勃地兒子輩、孫子輩的將領不由感覺到廉頗老矣的感覺。趙雲對帳下的衆人說道：“現在諸葛瑾兵退三十里，讓出上庸城。諸位認爲該怎麼對付諸葛瑾呢？”趙雲見他們不吭聲便拋磚引玉的說道：“本王認爲，若是強攻實爲不智。諸葛瑾擁有二十萬大軍，而我們可用的兵馬不過十三萬而已。殺敵八百自損三千，如果上庸四郡一座一座城池的強攻下來，即使全部收復了我們也沒有多餘的實力繼續進攻荊州。我們跟吳國的勢力都打殘了只會白白的便宜吳國，因此本王需要藉助諸位的智慧用最少的損失擊敗諸葛瑾！”
“老王爺不用擔心以末將的藤甲營爲先鋒，藤甲營的士兵各個身披藤甲刀槍不入，而且善於攀爬城池。藤甲營在前面開路利用自身的優勢強登城牆打開城門，然後老王爺率領其餘的大軍衝鋒，只要城門已破我相信吳狗一定不是我們的對手！”孟鷹說道。
念戰也跟着說道：“老王爺，末將的羌騎營也願意做先鋒。上庸四郡成四方形，諸葛瑾讓出上庸之後，其餘三郡相聚不足五十里，互爲犄角，攻其一其餘兩座城的援軍不到兩個小時便可以趕到。牽一髮而動全身，因此如果我們發起進攻的時候一路虛攻新城，藤甲營、羌騎營爲先鋒分別進攻南鄉、房齡。主力暫且不動全部在三城的交界處立陣讓諸葛瑾摸不清楚我們的主攻方向。白虎軍團有六萬騎兵，將它分成兩部分。只要藤甲營、羌騎營能夠順利打開南鄉、房齡的城門，城門一開三萬西涼鐵騎不到一個小時便可以殺入城去。只要騎兵入城，對付兩隻腳的吳軍還不是砍瓜切菜。”
沒想到羌人念戰居然能想出這麼高的計謀讓趙雲對羌人的智商刮目相看。念戰的計劃在魏延看來也是無懈可擊的，他是白虎軍團的最高指揮官對手下的戰鬥非常清楚便同意這個計劃。同時龐林補充了一點說道：“既然我們的目標是其他兩城，爲什麼不重兵佯攻新城呢？這樣可以將諸葛瑾的軍隊注意力吸引在新城這樣我們的勝算更加大了。”
趙廣長期負責情報收集跟在諸葛亮身邊耳暄目染也學到了不少東西，他知道諸葛亮數次北伐不成功的最大原因是後勤補給跟不上，後勤補給跟不上的原因在於蜀國的天線保護了蜀國不被外敵入侵同時也增加了後勤補給運輸的難道，從城固到上庸的路並不好走，諸葛瑾放棄上庸給趙雲是給蜀國一個不自覺會上當的套。從上庸到城固這段山路大軍通過很是勉強如果要通過這條生命線運輸二十萬人的後勤物資，那麼蜀國只需要一千精銳的山地部隊便可以將吳軍的後勤補給切斷。與其做無用功還不如將包袱拋給敵人，諸葛瑾這一手玩的漂亮。
趙廣將他的想法告訴了趙雲，看到勝利希望的衆人已經聽不進趙廣的勸告了。本來佯攻新城打算是派遣趙廣去了，畢竟是趙雲的兒子這樣明眼人都看出蜀軍的主攻方向。出於心中的擔心趙廣強烈要求殿後負責後勤補給，將佯攻新城的重任交給了魏延。趙雲掛帥，蜀軍的二號人物率軍攻打新城，自然而然的讓諸葛瑾相信了蜀軍的主攻方向是新城，因此他將集中了十二萬主力防守新城，其餘兩城各留四萬大軍防守守衛南鄉的是鎮北將軍呂先，守衛房齡的是鎮南將軍朱異。
諸葛瑾主動放棄上庸城，趙雲很不客氣的帶着十三萬大軍接收它了。趙雲雖然只有十三萬大軍，可是趙雲以七十高齡率軍出征於斬將橋上力斬韓家五將讓諸葛瑾不敢小視這位古稀之年蜀國國寶級的將軍。諸葛瑾打定主意以守代攻消耗蜀軍的實力，將戰事拖上一兩個月拖垮趙雲的後勤線，等趙雲糧盡之時便是諸葛瑾反攻的時候。諸葛瑾在戰術層面是贏了，可是在戰略上去輸得很慘。對於蜀國來說最不缺的時間，時間拖得越久對蜀國越有利，四十萬新兵一旦訓練完成對吳國來說便是滅頂之災。而對於吳國來說戰爭的潛力已經達到了最大如果不能速勝那麼等候的將是衰落。孫權沒有看到這一點但是陸遜看到了這一點，而且還看的更加遠。陸遜利用孫權授予他的最高權力將解煩軍調到宛城嚴密監視蜀國派去攻打弘龍軍隊的最新動向，自己親率十五萬大軍趕赴永安，接過永安的指揮權，指揮攻打白帝。同時將襄陽的水師調往江陵打算水路並進朝蜀國的後方發起進攻。
陸遜計劃的最大敗筆是時間，從他發現諸葛瑾的破綻到率軍趕到白帝至少要半個月的時間。在這半個月裡面可以決定很多事情，至少可以改變上庸戰場的結局。趙雲將他的大軍從城固帶到上庸用了整整五天，然後在上庸又呆上了一天。在三月十六日的這天趙雲交給趙廣一萬士兵負責後勤供應。然後按照原定計劃開始對南鄉、房齡、新城發起進攻。
魏延領着三萬步兵出現在新城城下並沒有立即攻城，而是是安營紮寨做好長期對峙的打算。趙雲帶着九萬騎兵在三城的交界處安營紮寨，看樣子是打算用魏延的軍隊做誘餌引蛇出洞，將諸葛瑾的軍隊引誘出來殲滅於平原。新城的諸葛瑾自然不會上當，他在自己的住所門前掛着一塊牌子上面寫道出城言戰者軍法處置。魏延見自己這塊送上門的肥肉諸葛瑾沒有興趣於是便小規模的試探性攻城，任何強大軍隊的後面都有一隻炮灰軍隊來幫助主力部隊消耗敵人的實力，魏延的白虎軍團也不例外也有一支由奴隸罪民組城的衝鋒隊。魏延讓韓世中領着一萬炮灰夾雜兩千精銳對新城的吳軍發起了試探性的進攻。大雪封山的這段時間諸葛瑾沒有閒着他趕製了大量的守城器，新城的投石車就有好幾百輛，發射竹箭的牀弩就更不用說了。
韓世中帶着三千精銳驅趕着一萬炮灰部隊朝新城衝去，諸葛瑾想要驗證吳軍的戰鬥力跟久經沙場的蜀軍差上多少於是沒有用弓箭石塊檑木協助守城，任憑韓世中率領着炮灰部隊搭建雲梯衝上城牆。看着先頭部隊衝上城牆韓世中覺得非常奇怪，諸葛瑾居然一箭不發讓他們輕而易舉的佔據城牆？真有這麼好的事情嗎？小心的韓世中讓炮灰軍團衝在最前面跟吳軍作戰，將精銳保留了下來。炮灰軍團是隻能打順風戰的主，輕而易舉登上城牆之後，看着身子單薄的吳軍，炮灰軍團體內的犯罪的鮮血了，都爭先恐後的朝穿有軍官服飾的吳兵殺去。一個炮灰軍團的奴隸一刀將吳軍的一個校尉殺死很快砍下他的人頭，接着又被身後其他炮灰殺死將人頭搶走。十幾個炮灰爲了爭奪一個換取自由的人頭結果將自己的後背露給吳兵最後全部被殺死。看着登上城牆的蜀軍單兵戰鬥力還可以基本上的傷亡跟吳國的是二比三，諸葛瑾見已經試探出了吳軍跟蜀軍戰鬥力的區別，調兵遣將將登上城牆的蜀軍炮灰全部圍殲在城牆之上，韓世中見機的早知道諸葛瑾另有圖謀沒有將三千精銳投上戰場。當諸葛瑾下令反擊的時候便沒等魏延鳴金收兵便撤退了。
魏延非常生氣的對臨陣脫逃地韓世中說道：“你最好給我一個解釋，爲什麼沒有命令就撤退呢？”
韓世中回答道：”驃騎將軍，諸葛瑾放我們登上城牆只是爲了偵查我們跟吳軍的戰力區別。末將刻意將戰鬥力弱的炮灰軍團先上就是爲了迷惑諸葛瑾，讓他們以爲我們的戰鬥力不過爾爾從而掉以輕心。當其餘兩路人馬以五千人突破四萬人防守的城池向他求援的時候，您認爲他會怎麼處理呢？”
魏延想都不想回答道：”一定會將求援的人以爲使我們派去引蛇出洞的奸細而處死，恩。你表現的不錯，但是臨陣脫逃就是不對，姑且念在你有功的份上功過相抵吧。”
魏延這邊試探性進攻結束之後，孟鷹與念戰率領本部兵馬朝房齡、南鄉發起進攻，諸葛瑾在得知有各五千蜀軍分別進攻南鄉、房齡的時候並沒有放在心上，因爲他認以蜀軍的戰鬥力五千人是無法攻破他經營了一個多月的城池。孟鷹對念戰說道：“如果全憑你的羌騎營獨立攻下房齡恐怕會損失慘重，而我獨立攻下南鄉也會耗時很久，要不我支援你兩千藤甲兵，你支援我兩千羌騎兵。”
念戰問道：“爲什麼要這樣呢？我們的戰鬥力不是很強嗎？”
孟鷹敲了一下念戰的榆木腦袋說道：“就你這腦子也能想出這麼好的作戰計劃，難怪你老爸叫我照顧你。原來你是哪種大智若愚的傢伙。我的藤甲兵刀槍不入，但是又不是鐵打的，殺起人來哪有你的羌騎兵快啊，你有了我的藤甲兵保護至少翻上城牆爭奪城門的時候有這幫刀槍不入的龜孫子擋着是不是會少死很多人。”
聽孟鷹這麼一說念戰明白了交換軍隊的用意於是同意了孟鷹的安排。
孟鷹率領着三千藤甲兵跟兩千羌騎兵來到南鄉城，南鄉守將鎮北將軍呂先看着孟鷹只率領五千人就來攻擊他四萬人防守的南鄉城不由的嘲笑城外的蜀軍。孟鷹沒有理會呂先的嘲笑而是讓五百藤甲兵掩護羌騎兵擡着衝車衝撞南鄉城的城門，感受到衝車撞擊城門巨大沖擊力的呂先笑容開始變得有點不自然了，接着孟鷹下令其餘藤甲兵頂着箭雨搭乘雲梯攀爬城牆同時將毒箭吹向城牆上的弓箭手，藤甲兵吹出的毒箭不會致命只會讓人奇癢難耐，城牆就那麼大的抵擋中了毒箭的吳軍只顧撓癢絲毫沒有功夫理會登上城牆的藤甲兵，登上城牆的藤甲兵得到了孟鷹的只是不去攻擊中毒的吳軍重點照顧那些沒有中毒的士兵。呂先見到蜀軍開始登上城牆爲了自身安全他下城牆去指揮，城牆上越來越多的吳軍中了毒箭，也有越來越多的藤甲兵登上了城牆，孟鷹見藤甲兵在城牆上的數量佔據優勢了便下令殺死身遭毒藥折磨的吳兵，城頭被藤甲兵清洗一空之後孟鷹他羌騎兵也登上了城牆，同時撞城車也停止了攻擊。
孟鷹登上城牆身先士卒朝城門的吳兵殺去。呂先看出了孟鷹的意圖連忙將其餘他的吳軍派上來阻截孟鷹。孟鷹用藤甲兵保護兩翼以羌騎兵爲尖兵下城門發起了突擊，呂先見城們很快要落入孟鷹之手非常着急於是自己親自率領一千親兵向孟鷹發起進攻。呂先的寶劍砍在藤甲兵的盔甲上只留下一到白色的痕印，這樣他想到跟他作戰的軍隊是刀槍不入的藤甲兵，他知道諸葛亮火燒藤甲兵的故事但是沒想到藤甲兵沒有絕種今天還跟他對上了，最後呂先只能無能爲力的看着南鄉城的大門被打開。
孟鷹見打開城門之後立即放信號讓趙雲派出騎兵對南鄉發起進攻，得到孟鷹發出了信號趙雲立即讓姚伷率領三萬騎兵對南鄉發起進攻，聽着三萬西涼鐵騎悅耳的馬蹄聲孟鷹知道這場戰役他勝利了，打開城門之後，孟鷹指揮着藤甲兵跟羌騎兵合力打開一條通往南鄉城內的通道，讓西涼鐵騎順利的對城內的吳軍發起進攻。姚伷率着西涼鐵騎順利進城，他顧不着跟孟鷹打招呼直接策馬朝南鄉主帥的大旗奔過去，上萬匹戰馬的狂奔將呂先跟他的親兵們被踩成一團肉泥，就這樣南鄉城很快的落入趙雲手中。與此同時念戰這邊也傳來勝利攻佔房齡的消息，正如韓世中所想的那樣從房齡、南鄉逃到新城報信的吳兵被諸葛瑾當做奸細砍頭示衆。趙雲付出不到一萬人的傷亡就將南鄉、房齡的八萬吳兵消滅了，而藤甲營與羌騎營的損失不到一千人。除去各派五千人防守新得城池之外，趙雲最後帶着六萬大軍跟魏延匯合。
看着趙雲的戰旗也立在城外的大營裡面，諸葛瑾登上城樓看着蜀軍大營十幾面隸屬不同將軍的戰旗說道：“我們輸了，不知道趙雲用什麼辦法拿下了南鄉跟房齡現在我們是獨木難支了。看來”
孫權派來的監軍秦鬆說道：“大將軍不必灰心，我們還有十二萬大軍。兵力跟趙雲持平。雖然我不知道南鄉、房齡是怎麼失守的但是我不認爲趙雲可以攻下您親自防守的新城。更何況如此行軍佈陣我也同意的，日後如果誰在皇帝面前告狀，我一定會站出來替您求情的。”
諸葛瑾冷笑道：“求情算了吧，不給我添麻煩就是好的了！老夫還有十二萬大軍我不信都不過趙雲這個老傢伙。”
趙雲見諸葛瑾死守新城便想估計重施，讓孟鷹的藤甲兵跟念戰的羌騎兵合作強行破城打開城門。孟鷹與念戰覺得兩人聯手的戰法不錯非常自得同意了趙雲的安排，當孟鷹、念戰率着藤甲兵與羌騎兵出現在新城下時他們奇特的盔甲引起了諸葛瑾的主意，諸葛瑾想着老是呆在新城內窩着也不是辦法於是讓嚴畯領着三萬吳兵出城攻擊這隻有八千人的軍隊。諸葛瑾本以爲嚴畯人多三萬大軍六個打一個自然可以取勝但是藤甲兵跟羌騎兵兩人一組合作，藤甲兵在前面擋刀子，羌騎兵在後面偷襲。吳兵的刀劍砍在刀槍不入的藤甲上對藤甲兵不過是撓癢癢，但是趁着攻擊的吳兵失神的瞬間跟在藤甲兵後面的羌騎兵揮舞着大刀將失神的吳兵一分爲二，很快戰場上響起了吳兵的慘叫聲，三萬吳兵被八千人殺得節節敗退。看着嚴畯打敗諸葛瑾連忙下令收兵，同時下令箭塔和城牆的弓箭手將大量點燃的箭支射向藤甲兵跟羌騎兵，另外還有不少被點燃的草球被推下來。看着冒着熊熊烈火的草球孟鷹連忙下令撤軍。
雖然改進的藤甲表面塗有火山灰，不懼怕一般的火箭。但是想草球、火油等引火物面前藤甲還是會被點燃的。諸葛瑾從嚴畯描述中得知城下趙雲軍中有不少藤甲兵，同時也讓他明白了南鄉房齡失陷的原因。爲了防備藤甲兵的奇襲，諸葛瑾將大量的火油甚至纔有放置在城牆上而且還用草料編織了很多的草球。以及狼牙棒等剋制藤甲的武器。等孟鷹、念戰調整過來第二次攻擊新城的時候，諸葛瑾將對付藤甲的手段全部用上逼得趙雲只好下令暫時休兵。
龐林見大軍攻打新城被阻就建議道：“順平王，諸葛瑾爲了攻打蜀國將荊州的兵力抽調一空，後方一定非常薄弱。爲什麼我們不趁機派人監視新城，大軍主力東下前往荊州攻城略地呢？”趙雲見龐林說的有道理於是剛打算下令留一支軍隊虛張聲勢監視新城其餘軍隊進攻襄陽進而攻擊整個荊州。
這時候押解糧草趕赴趙雲軍營的趙廣出言阻止道：“父親，這樣做不行。荊州空虛自然不假，可是諸葛瑾十幾萬大軍畢竟是個威脅。萬一讓他們看穿了爲我們的計謀，長驅直入一直打到漢中。我們豈不是得不償失！還不如假裝攻打襄陽切斷諸葛瑾的糧道跟後路逼得他軍心大亂。”
趙雲聽趙廣的話也有道理，一時間不知道聽誰的好。這個此時魏延站出來說道：“騎兵對付步兵永遠是最好的，我率領留五萬騎兵在這裡監視諸葛瑾只要他敢出城，五萬西涼鐵騎的衝鋒下他那十幾萬吳兵還不夠看，然後老王爺在率領四萬步兵以及一萬騎兵進攻襄陽，或者荊州更深的腹地。荊州當年在關羽將軍的治理下民心歸順，因此我們再度統治荊州，荊州的百姓是不會牴觸啊。”
趙雲參考各方意見說道：“魏延率五萬騎兵在此安營紮寨監視諸葛瑾，本王率領其餘五萬軍隊繼續東下攻打襄陽。趙廣負責管理上庸、南鄉、房齡的兩萬大軍同時負責我們的後勤供應。”趙雲這麼決定之後便率領着五萬大軍繞過新城沿漢水南下進攻襄陽去了。諸葛瑾見趙雲繞過新城向吳荊州發起進攻就知道大事不妙了，現在吳國內部的兵力非常空虛，如果趙雲進攻吳國便會如入無人之境，可以順利的奪取吳國大片的城池。但是新城外面有魏延率領五萬騎兵虎視眈眈，諸葛瑾不敢講軍隊全部撤走因爲在平原上面，騎兵對上步兵將是一場屠殺。
諸葛瑾怎麼說是諸葛亮的哥哥智商自然不是一般的高，他很快就想出瞭解決的方法。按照趙雲的行進速度，率軍返回守襄陽已經是不可能了。索性的是在樊城吳軍還有一支水師，諸葛瑾一面下令樊城水師前往新城，一面下令將部署在宛城的解煩軍乘坐船隻順流而下趕往赤壁佈防，樊城的水師趕到新城的時候，諸葛瑾派出三萬吳軍趁夜攻擊魏延，然後率領九萬吳軍從另外一個城門逃走。當魏延將攻擊他的吳軍清理之後，諸葛瑾已經登上樊城水師的船隻開船行走了兩個都小時了。諸葛瑾的將自己手下的軍隊分成兩部分，秦鬆率領五萬吳軍乘船北上宛城接管解煩軍撤走留下防禦空隙的宛城。
諸葛瑾對秦鬆說道：“現在是多事之秋，皇帝派你來監軍是因爲你跟我有仇。我希望國難當頭你我捐棄前嫌同心協力共赴國難。”秦鬆敷衍諸葛瑾道：“謹尊大將軍教誨。quot;
諸葛瑾繼續說道：”你到了宛城之後，收集糧草加固城防。面對敵人的挑釁千萬不要出城迎敵。“對於諸葛瑾的話秦鬆是唯唯諾諾，但是聽進去多少隻有秦鬆心裡知道了。諸葛瑾說完之後秦鬆迫不及待的跳上另外一艘船跟隨北上的隊伍出發了，而諸葛瑾也率領四萬吳軍趕赴赤壁，依託赤壁的天險對抗趙雲的入侵大軍。諸葛瑾撤退的同時也沒有忘記通知陸遜。
趙雲率領五萬大軍進攻襄陽沿途的郡縣城池都開城門投降歡迎趙雲大軍的歸來，本來希望襄陽能抵抗一兩天的。但是沒想到襄陽的守將沒等趙雲兵臨城下便出城三十里投降了。佔據了襄陽之後趙雲已經分不出更多的兵力去佔領其他城池了，雖然還有不少郡縣上書趙雲表示願意歸降。趙雲、魏延會師襄陽然後佔據襄陽等候長安的進一步指示跟更多的援兵。
陸遜在趙雲佔領襄陽不久之後才收到消息，收到消息的陸遜連忙帶着永安的二十五萬大軍撤出永安。由於情況逆轉，陸遜命令朱熊率領五萬大軍駐守夷陵，希望能借助夷陵的天險再次成就當年夷陵之戰的輝煌，陸遜率軍十萬鎮守江陵。同時周泰之子周邵率領五萬大軍前往巴陵構築第二道防線。當襄陽失守情勢逆轉的消息傳到正在率領十五萬大軍攻打壽春孫權的耳中，他被這個消息給震驚的。但是他已經沒有任何援軍可以給諸葛瑾和陸遜了，只能指望這兩位愛將能夠創造奇蹟了。本來如果孫權在堅持攻城的話壽春很快就會被攻破但是心繫荊州戰局的孫權再也等不及了，他將壽春的人口劫掠一空就率領大軍氣沖沖的返回建鄴然後通過建鄴的留守水師將他的大軍運到前線。