公元一九五年八月，祖昭率領大軍突破袁紹的第一道防線，對其形成包圍之勢。袁紹不得已多次向曹操發出求救信號，可是曹操一直以中原戰事吃緊未有，不予以幫助，而是圈袁紹與祖昭何談，然後退回渤海，以圖後進。
得不到曹操的幫助，袁紹心中甚怒，大罵曹阿瞞無情無義。不過袁紹畢竟是兵多將廣，雖然被祖昭突破的第一道防線，不過卻依舊有能力和祖昭一戰。只是他是遠程進攻，糧草後備不足，所以難以和祖昭打持久戰、又加上之前的潰敗，士氣不振，若是依舊不退兵，那麼敗局已經定。
不過他不服氣，在沒曹操的幫助下，爲了證明他不會輸給祖昭，依舊命令軍隊和祖昭對峙，並謀劃着一場突襲之戰，力圖一戰而敗祖昭大軍，繼而奪下整個遼東。
有人向袁紹建議，可以聯絡西川的劉虞偷襲祖昭後方，這樣他首尾不能兼顧，到時候他一定會分兵抗拒，這樣他的戰鬥力就減少了一半，要從正面戰場打敗他，那也不是什麼難事。袁紹採取其建議，立刻修書一封，命人帶給西川的劉虞。
且說信使進入西川之後，立刻就被人帶去見了劉虞，知道是袁紹派來的人，劉虞心中也是一驚，這袁紹爲了突然會派人來見自己了，聽說他在遼東和祖昭決戰，後來失利，不會是想要來求助自己的。
招謀士而問曰：“我與袁紹素無往來，他今日遣使而來，必定是向我求救的，衆將有什麼建議或者是良策啊？”
從事魏攸說道：“袁紹與祖昭在遼東對決，逐步失利，現在正處於兩相對峙的局勢，他派人來，一定是想要主公出兵攻打祖昭後方，這樣前後夾攻，祖昭必然不能首尾兼顧，到時候必將潰敗。不過祖昭軍隊糧草蟲族，軍隊準備屬於當今天下最精良的，要和祖昭對決，縱使我們前後夾攻，也不見得能輕易討到便宜。”
“那當如何？拒絕袁紹麼？”劉虞問道。
魏攸搖頭道：“其實主公心中早有自己的想法了。祖昭奪取幽州大權，將我等逼入西川，現在正是出兵討伐他奪回幽州的時候，只是若是我們這樣做了，最終的好處，只怕會是其他人得了。”
劉虞對於祖昭不可謂是不恨，不過他最恨的還是公孫瓚，若是說奪權，這還得怪公孫瓚，祖昭之後奪取幽州，其實是從公孫瓚手中奪取的，不過他知道祖昭這人野心勃勃，只是讓公孫瓚打頭陣做替死鬼而已，遲早他都會奪取幽州大權的。自從劉虞退守西川之後，已經沒有了什麼野心，他只想固守西川，保得後人有一個地方，所以所有的設備都是加強在固守上，其中許多通道更是被毀，防止外敵入侵。
不過此刻機會來了，他自然也有想法要東進，能奪回幽州進而和天下抗衡，這自然是最好的，只是自己現在的實力，真心不能和其他羣雄爭霸。可是若是真能奪得遼東，那麼事情就不一樣的。
“那我們到底是要答應袁紹的請求呢還是要拒絕他？”劉虞問道。
魏攸道：“主公，其實我覺得我們可以出兵，不過最好能再聯繫一個人，讓他也出兵，到時候也不至於袁紹倒戈白白利用了我們，我們可以利用那個人的勢力牽制袁紹。”
“你說說的是什麼人？”劉虞問道。
“就是現在挾天子以令諸侯的曹孟德。”魏攸說道。
聽到這個名字，其他人不禁也是大聲的議論起來，曹操狼子野心，路人皆知，他對於權力的看重甚至還在祖昭之上，而且現在他控制着天子，許多諸侯都必定是聽命於他，只有祖昭兵強馬壯的，倒是敢和曹操抗衡，可是這兩人偏偏就沒有打起來，雖然不說聯盟，兩人都是像是心有靈犀一般，專注於攻打其他的勢力，似乎就是要等到最後他們兩人一決雌雄一般。
如果現在能說法曹操攻打祖昭，那麼將兩大陣營牽扯進來，這其中局勢的風雲變幻更是難以預測，不過若是曹操肯出兵，那麼祖昭倒是一定會失敗的。
對於魏攸的這個提法，半數人表示贊同，半數人表示反對。贊同者認爲現在是奪取幽州的最好時機，到時候祖昭敗了，就可以和袁紹、曹操兩人三分幽州，然後成相互牽制和抗拒之勢，而且他們退而有西川，這對於他們來說是好事。可是反對者卻認爲，現在最好的方法就是固守西川，不要參加他們的戰鬥，這樣坐山觀虎鬥，到時候就算不能漁翁得利，起碼也不會讓自己損失什麼。若是參與其中了，很多事情都難以確定。
對於要固守西川的看法，魏攸冷笑着予以反駁，他說，現在天下諸侯都在爭奪天下，最終圖謀控制整個大漢江山，等外面天下一統之後，西川自然就是他們最後的討伐之地，到時候西川還是難免會被衆軍攻打而面臨威脅，不如現在主動出擊，壯大自己的勢力，到時候還可以一爭天下，就算不能，也讓西川事態得意緩衝，不至於直接被人攻打。
主張偷襲和主張固守的人彼此都是很有道理的，而且都是一半一半，沒有哪一方的聲音要高一些。不過魏攸深得劉虞的信任，所以就劉虞而言，他自然是主張出兵的，不過也不好明着表態，最終商議無過，遣退衆人，約定第二天再詳細商議。
晚間，信使親自去見魏攸，他知道魏攸是現在劉虞身邊說話最有分量的人，只要能說服了魏攸，到時候他一人之力，就可以讓劉虞否定其他人的看法。這信使不是別人，乃是袁紹手下的第一謀士田豐，鉅鹿人士，在袁紹反客爲主多的翼洲之後，成爲了袁紹身邊很重要的一個謀士，被任命爲別駕，袁紹對他非常的信任和看重。這次親自派田豐來，就是怕劉虞堅持固守西川而不出兵，所以希望他施展他的才華讓劉虞出兵。
卻說魏攸也早就聽聞田豐之名，知道他是袁紹身邊的第一謀士，現在見到他來，也是以禮相待、接着田豐入內，分主次坐定之後，田豐直接誇獎起魏攸來，將魏攸的才華誇獎了一通，又說劉虞身邊有他這樣的謀士，真是一大幸事。
魏攸知道田豐這麼說，無疑就是想要讓他勸說劉虞出兵，笑道：“元皓休要這等誇獎我了，我只才華，和你相比，實在是不足一提。其實我也是建議主公和貴軍聯手的，只是現在有一半人在反對出兵，主公也有些猶豫不決。若是能說服他們，那麼主公必然同意聯手的。”
田豐問道：“那反對之人，何人最甚？”
魏攸道：“此人是西川本土人士，姓劉名賓，算是西川元老，他一直主張固守西川，主公被公孫瓚逼之時，就是他帶着軍隊前去援救，進了西川后燒燬棧道，讓公孫瓚的軍隊無法突襲，這才能安然退身。所以現在主公對於他的意見，也是不敢輕易的否定，你若是能說服他讓主公出兵，那麼其他反對之人自然也就沒有那麼強勢的聲音了。”
田豐聞言，心中一算計，這劉賓是西川人士，他想要固守西川而不圖謀他地，也算是有他自己的見解，而且現在天下局勢，固守比出兵似乎看起來確實要保險一些，不過終究是守得了一時卻守不了一世。於是讓魏攸帶着，一通前往求見劉賓。
那劉賓聽說是魏攸和田豐來了，知道是來勸說他的，倒是也沒有要拒絕他們的意思，而是讓人將他們帶了進來。他和魏攸雖然在政見上相左，不過同時爲了劉虞和百姓着想，所以私下裡倒是交情頗好的，並沒有因爲政見的不同而鬧矛盾。
接着魏攸和田豐之後，雙方彼此客套一番，劉賓對他們也是以禮相待，命人端來酒水，分主客坐定之後，邊喝酒邊談論事情。未等魏攸和田豐開口，他就盡說固守西川的好處，還說袁紹現在和祖昭對抗，實屬不合適宜的舉措。袁紹雖然兵多將廣，可是祖昭的軍力也不容小視，這種時候應該是讓曹操和祖昭先打起來，等他們雙方都消耗得差不多得時候再出兵方爲上策。要不然這樣打來打去最終只能是讓挾天子以令諸侯的曹操得力利益。
田豐先是對劉賓的看法表示贊同，可是他話鋒一轉，說現在祖昭勢力日益擴大，已經霸佔整個幽州，甚至已經征服了北方的新羅、烏桓等國家，建立了強大的後方基地，而且一直在圖謀其他地方。如果現在不聯合起來先將其消滅掉，那麼他接下里可能最先要進攻的就是西川。因爲祖昭這個人對於後方基地的建設是很看重的，他在進攻的時候，早就想好了退路，到時候也不至於自己兵敗之後就沒有什麼東山再起的資本。
祖昭是一個有才能的人，而且現在有陳宮、陳有志和蘇德這等曠世奇才的輔助，又有大將趙雲、張遠、張預、于禁等人，如果他們要進攻西川，那是輕而易舉的事情，西川軍隊完全就不可能抵抗得住。現在袁紹和祖昭對抗，一時間緩解了西川的危機，如果袁紹一旦勢力而退守渤海的話，那麼祖昭畏懼於曹操的勢力，自己不會再選擇突進，他很可能派人攻打西川，進一步擴大自己的後方基地。
現在祖昭被袁紹大軍牽制，是西川偷襲其背後的最佳時機，現在祖昭的大軍和大將全都在正面戰場，後方只有儒將蘇德看守，陳有志雖然文武全才，不過他兵力不足，自然能以看劇西川的大軍，到時候只要奪取遼東，祖昭受到前後夾擊，必然打敗，他走投無路，只能選擇退居北方其他小地方。
而那時候，劉虞可以奪回幽州，進而控制整個遼東地區，這何樂而不爲呢。現在遼東是最富裕的一個地方，得了遼東，就等於是得了半個天下。只要劉虞現在出兵，緩解袁紹的危機，也是對袁紹有恩德，到時候兩軍聯手，進而攻擊曹操，再圖東吳，這樣天下半壁江山，進落入劉虞之手，身爲漢室宗親，對於劉虞而言，這是他的使命所在。
若是他之意味的固守西川，就算祖昭不出兵攻打西川，時候大漢疆土落入祖昭或者曹操之手，他作爲一個漢室的後代，難道不覺得臉上無光，愧對祖上麼。現在有機會奪回疆土，爲什麼就不能出兵呢，這是對先輩們的心血的一種漠視，不是一個漢室後裔所應該有的行爲。
田豐這番話曉之以情動之以理，說的劉賓啞口無言，最終同意一通勸說劉虞出兵，共謀遼東，到時候滅了公孫瓚和祖昭，也算是報了他們以下犯上之仇，最重要的是如田豐所說，將先輩疆土保住，不至於落入他人之手。
至於以後和袁紹的對陣，這是以後的事情，當務之急就是先奪回幽州，滅掉祖昭。田豐終於說服了劉賓，第二天陪着他們一同見了劉虞，細說出兵之事。劉虞知道田豐才智冠天，也是以禮相待，一則是向袁紹示意良好的信號，二則也標榜自己禮賢下士。
既說服了劉虞出兵，田豐說要將信息儘快報回給袁紹，不宜久留。劉虞等人也不留他，讓其回去讓袁紹做好前後夾擊的準備。不過田豐在臨走之前告訴劉虞，祖昭雖然大軍在正面戰場，不過這人詭計多端，手下謀士個個都有通天之才，讓他進攻的時候不可不小心，免得中了祖昭的埋伏。若是到時候偷襲成功，不可貿然前進，一定好配合着袁紹的步伐而動。
劉虞口中答應着，心中去沒怎麼將田豐的話記住，他認爲田豐這麼說無非就是要讓袁紹也分一杯羹，不要讓他一個人獨吞了幽州和遼東。那幽州本就是他的地盤，現在有機會拿回來，爲什麼還有分袁紹一份呢。到時候袁紹在正面戰場交鋒，縱使得勝，也是元氣大傷，不可能在和他較量，自己何不快速的奪取幽州，爲何還要等這他們的步調而行。
待得田豐走後，劉虞立刻就整頓兵馬，命鮮于銀爲先鋒，尾敦爲副將，帶着八千精兵先行，他自己親自帶着五萬西川之大軍進發幽州。大軍浩浩蕩蕩，直取涿郡。
在正面戰場和袁紹對峙的祖昭，召集衆將領商議，要如何一舉打敗袁紹。有人擔心袁紹聯合曹操夾擊祖昭，這個時候和袁紹對決實在不是什麼好的事情，不如先謀而後動，先行退守。
祖昭卻說，他知道曹操這人，素來看不起袁紹，現在他真在和中原各勢力交戰，一定無心幫助袁紹，就是答應了也只是口頭的答應，不會有什麼實質性的幫助，不過他倒是有些擔心西川的劉虞，如果袁紹派人讓劉虞出兵攻打後方，這個時候劉虞很可能是會出兵的，到時候背腹受敵，軍隊必然會緊張，從而無心抗敵，那時候倒是真有些不妙，問衆人有什麼計劃可行。
陳宮道：“現在我軍和袁紹在對峙，我們的一舉一動都在他的眼中，如果我們派軍隊回援的話，一定被袁紹知道，那麼他一定就會乘機攻打我們，這樣對我軍實在是不利。”
“依軍事之見，那當若何？”祖昭問道。
陳宮道：“劉虞這次必然出兵，那麼他一定是先攻下右北平郡，那裡雖然是幽州州府，可是我們沒有實質性的駐軍，接着他一定會涿郡和遼東郡，這是我們的重要城池，他們一定會選擇先攻克，到時候就能對我們形成對心理的威懾。如今蘇德守衛遼東郡，擁兵不到一萬，一定守不住的，而遼西的陳有志，一直髮展軍隊，如今主公出兵，也沒有動用遼西的軍隊，不就是要防止後方有人突襲麼。既然這樣，那麼就讓蘇德主動棄了遼東郡，然後與遼西的陳有志匯合。等劉虞奪取遼東郡之後，他自然不會圖取遼西的，一定是要進攻涿郡，因爲涿郡是一個很重要的軍事要地。這樣的話，可讓玄菟郡的公孫王或帶兵援助涿郡，而陳有志則盡舉遼西之兵前往涿郡，到時候前後夾起，劉虞必定有來無回。”
祖昭聽了陳宮的話，很是讚賞，立刻就命人帶着書信悄悄回遼東郡，讓蘇德在遇到劉虞軍隊的時候直接棄城，帶着軍隊前往遼西和陳有志匯合，同時通知陳有志秘密整頓軍馬，準備前往涿郡夾擊劉虞。同時又通知玄菟郡的公孫王或，讓其出兵與遼東至涿郡的途中截住劉虞大軍。
且說劉虞的先鋒軍隊一路攻擊，可謂是勢如破竹，絲毫沒有遇到什麼像樣的抵抗，很快就抵達了又北平郡，與城外三十里處紮營，等待大部隊的到來。三日之後，劉虞大軍抵達，立刻就對右北平郡發動攻擊，很快就將其攻下。對部下嘉獎一番之後，一鼓作氣，直抵遼東郡。
大軍就在遼東郡城外東門處紮營，鮮于銀帶着軍隊與城下搦戰，蘇德堅守不出。劉玉軍隊日夜叫罵，限蘇德兩日內繳械投降，否則大軍破城之日，一定雞犬不留。