看着四散而潰的曹軍，張飛並沒有追趕，而是接上劉備與孔明後，就沿上游而去，並很快就與劉封、關平是會合到了一起。
而這時候的劉封、關平已在上游安排好了船隻，並接到劉備、孔明後，就一起渡河望樊城駛去。再說那曹仁收拾了一批殘軍後，就在新野城外是駐紮了下來，同時他也派出了曹洪去見曹操，並將他們失敗的經過是稟報給了曹操。
當曹操在得知了他們失敗的經過後，是勃然大怒地說道：“好個諸葛村夫，竟敢如此的猖狂。”說着他便催動三軍是來到了新野營寨，同時又令軍士一面搜山、一面填塞白河。
當所有的事情都做完後，曹操將自己的兵力分成了八路，並漫山遍野地就朝樊城攻去。而此時已到達樊城的劉備正與諸葛亮商議着拒敵之策，當他們接到曹操進兵的消息後，孔明就建議劉備放棄樊城，先到江陵去安身。畢竟江陵是荊州的要地，只要佔據了江陵就能暫時擺脫掉曹操的追擊。
劉備採納了孔明的意見後，便令關羽去江邊蒐集船隻，同時又令簡雍去告訴全城百姓，願意隨他們去江陵的可以一同前去。只是沒想到全縣的百姓都願意隨他們去江陵，於是就出現了十幾萬百姓是扶老攜幼地登上了江船，並一同前往了江陵。
當劉備攜帶着十幾萬的百姓前往江陵之時，曹操率領的大軍也趕到了樊城城下。當他在得知了劉備偕同十幾萬百姓並遷往江陵之時，是立刻下令準備渡江去追擊劉備軍。
同時曹操還派人去襄陽召劉琮來樊城相見，可是劉琮懼怕曹操，不敢前去。而蔡瑁和張允卻自告奮勇，願意代表劉琮去見曹操。就在劉琮剛要答應下來時，一旁站立的老將王威卻向劉琮獻計道：“主公既已投降，而劉備又不在這裡，想那曹操必會鬆懈了戒備。如果主公出奇兵猛襲曹軍大營，曹操此人不難抓獲。這樣一來不但使主公的威名大增，就連中原一帶也可以不戰而定了。”
王威的話音剛落，立刻就受到了蔡瑁的斥責。一個說王威是不識時務、口出狂言。而王威也藉機反駁蔡瑁是賣國求榮，於是兩人就在劉琮的面前是大吵了起來。吵到最後蔡瑁是拔出了寶劍要怒斬王威，幸得旁人竭力勸止，纔將蔡瑁和張允是勸退了回去。
當蔡瑁與張允來到樊城並拜見了曹操後，就把劉琮投降的誠意以及荊州軍馬的錢糧數目是一一報給了曹操。而曹操在大喜之後，也賜封了蔡瑁爲水軍大都督，而張允則任命爲了水軍副都督。同時曹操還答應了他們會上表天子，讓劉琮來繼承父業。
當蔡瑁和張允退下後，荀攸則說道：“主公，那蔡瑁、張允都是諂佞之人，爲何要這樣的重用他們？”
而曹操笑了笑便答道：“我怎會不知他們的爲人，只因我軍擅長陸戰而不習水戰，所以我纔會暫時地借重他們，等以後平定了江東我自會解除他們的兵權的。”
聽曹操這麼一說，荀攸瞬間就明白了過來。而蔡瑁和張允再回到了襄陽後，便將曹操的話是轉告給了劉琮。當劉琮一聽到可以繼任父職時，也是非常的高興。於是第二天便和母親蔡氏以及他手中捧着的印綬兵符，就渡江去迎接了曹操。
當曹操率大軍進入襄陽城時，蔡瑁和張允就像是迎接天子一樣，逼着全城的百姓是一起焚香恭迎了曹操的大軍。而曹操也用好話是安慰了百姓們一番，當他們一行人來到劉琮的府上後，曹操是高坐大堂並將幾名主降的人都升了官。而最後輪到劉琮時，曹操則任命他爲了揚州刺史，並讓他是立刻動身前往揚州赴任。
而劉琮一聽到此話後，頓時是大驚。因爲蔡瑁和張允回來說的是讓他繼續鎮守荊州，怎麼這會兒又要調到揚州去了呢，這完全出乎了劉琮的所料。
此刻的劉琮彷彿明白了什麼，只見他是一臉沮喪地就說道：“蒙曹將軍的重用，琮十分感激，但我已不願在做官，只求留在本鄉守護祖宗陵墓。”
而曹操則冷哼了一聲道：“揚州靠近我的都府，並且地方也十分的重要，難道讓你去當揚州刺史還辱沒了你不成，休要再說推辭的話，還不快快下去準備動身。”
此刻不管劉琮如何懇辭，曹操就是不準。最後劉琮攝於曹操的威勢，不得不帶着蔡氏一同前往了揚州。而跟隨劉琮一起去的僅有王威一人，至於其他的官員們則全都跑去獻媚曹操了，哪裡還有人再去理會於他，也因此讓劉琮和蔡氏感受到了什麼叫做人情冷暖。
當蔡氏與劉琮滿腹委屈地向揚州進發之時，忽然有一支隊伍從身後是追了上來。當王威仔細一看那領頭的人竟是李典時，他頓時就意識到了事情有些不妙。
果然當李典在追上了蔡氏母子後，就大聲地宣佈道：“劉琮聽令，我家主公讓我來取你母子二人的性命，你們母子二人還不快快過來受死。”
當蔡氏一聽到李典的話後，頓時是抱住劉琮就痛哭了起來。而此刻守在馬車旁的王威不顧人單勢孤，就與那些曹兵們是廝殺了起來。可惜他一個人又豈是數百人的對手，很快他就被一擁而上的曹兵們是砍成了肉泥。至於那蔡氏母子同樣沒能逃脫厄運，也先後死在了李典的手上。
當李典提着蔡氏母子的人頭去見了曹操後，曹操滿意地點了點頭，便重賞了李典。而這時的軍師荀攸卻走過來說道：“主公，那劉備和諸葛亮已逃去了江陵，而江陵則是荊州的重地，不僅錢糧最富，就連地勢也是易守難攻。倘若讓那劉備和諸葛亮在江陵站住了腳跟，那咱們要想攻取可就難了。所以不如指揮大軍一鼓作氣地拿下那江陵來，這樣也可以揮軍直下奪取江東了。”
荀攸的想法也正合曹操之意，而且曹操也已經打探到劉備帶領着十幾萬百姓是緩緩而行，每天最多也只能走幾十裡，所以曹操在精選了五千鐵騎後，就交由降將文聘率領。並限他在兩日內追上劉備後，就纏住劉備的主力軍，而他自己則親率大軍是隨後推進。