安定郡，臨涇城頭上。
楊秋其實對魏延的話有些將信將疑，他認爲既然馬超已經退兵了，不應該再回來了，就算他知道安定併入司隸校尉部這件事是假的，可是也知道裴青查收這件事了啊，能有多大的膽子跟裴青對着幹？再說了，就算不顧忌裴青以後的報復，那魏延表面上可是有數萬大軍呢。
這時候的楊秋根本就沒有想到馬騰的情報網比他更廣，早就知道了關中糧食嚴重不足的情況，據此判斷裴青不可能會再增兵，而以馬超如今的兵力，想要對付他們根本不算困難。
然而就在這時，只見遠處傳來一陣沉悶的馬蹄聲，遠遠的地平線上，捲起漫天煙塵。
“竟，竟然真的來了？”看到這一幕，楊秋不由得心中震動，真沒想到這個馬超竟然真的又殺回來了，看起來自己還是不如魏延的判斷力啊。
隨後楊秋不敢怠慢，立刻下令拉響警報，同時命令守城將士們立刻登城守衛，絕對不能讓馬超奸計得逞。
過了沒多長時間，馬超率軍來到城下，卻並沒有立刻發起進攻，而是大聲叫道：“楊秋，魏延可還在城裡？速速讓他來見我。”
知道一頓飯的工夫之後，魏延纔好整以暇的來到城頭上，對着馬超笑道：“原來是少將軍，沒想到這麼快又見面了，你之前不是已經退走了嗎？爲何今番再次回來？”
馬超卻是大聲喝道：“好你個魏延！你明明帶了幾千人，竟然在馬尾後綁樹枝來騙我，害得我以爲你帶了數萬人，還有，現在的安定仍然屬於我雍州，你卻說已經劃歸司隸校尉部，天子的詔令何在？你竟敢騙我，今日被我識破，還有何話說？若是識相的話，乖乖的自縛其身，開城投降，或許還能饒你一命，若是不然的話，定然讓你死無葬身之地！”
魏延見狀嘿嘿冷笑道：“投降可不是一件簡單的事情，此事需要好好得商議商議，少將軍能不能給我幾天的時間，讓我好好考慮考慮？”
馬超點點頭，剛想答應，卻見一旁的龐舒立刻說道：“少將軍可千萬不要上他的當，他這是故意拖延時間，萬一這期間有什麼變數的話，我們可就白跑這一趟了，再說了，主公他對攻城之事催得甚急，要少將軍在三天之內攻陷臨涇，半月之內徹底掌控整個安定郡，二十天之後，他要與韓將軍一起進攻郭汜的武威呢。”
馬超一聽這話頓時醒悟，指着魏延大聲說道：“魏延小兒，直到這時你還敢對我用詐？給你幾天時間？你想拖延時間是不是？別想了，我最多給你一炷香的時間考慮，一炷香之後若你沒有答應投降，我便立刻下令攻城，待的城破之後，我定會下令屠城，讓你城內雞犬不留，這一切都是拜你所賜，他們就算是死，也都是你造成的。”
魏延聞言大聲笑道：“這是少將軍你慣用的伎倆吧？你既然殺心已起，我就算投降，城內的百姓也免不了遭你的屠殺，所以一切取決於你，而不是我魏延，我們所能做到的，就是盡力守城，讓你無法攻進城內，只有這樣，百姓們才能真正得到安全，所以，你死心吧，我們是不會投降的！”
馬超大怒，對着魏延說道：“哼！既然如此，那就別怪我不客氣了，我一定會兌現自己的諾言的，你們就洗乾淨脖子等着被殺吧。”
“洗脖子？這也行，不過不知道你給不給我們洗脖子的時間？我們城內好幾萬軍隊，十萬百姓，水井很有限，如果一個一個排隊洗脖子，估計最少也需要半月的時間……”
“住口！都到這時候了你還敢消遣我？等破城之後我定讓你加倍付出代價！”
馬超說到這裡之後，立刻下令攻城。
隨後只見數萬大軍如同潮水一般，立刻對臨涇城展開了猛烈攻擊。
楊秋和魏延也都不敢怠慢，立刻率領大軍展開防守，霎時之間只見雙方圍繞着臨涇城展開了激烈的廝殺，一時之間城上城下只剩下了鼓譟之聲，喊殺之聲，兵器的撞擊之聲，還有臨死的將士們發出的慘叫之聲，這一幕的人間慘象實在讓人不忍直視。
馬超雖然下令發起進攻，可是這一次也實在有些倉促，因爲之前撤走的時候，許多笨重的攻城器械無法帶走，都讓他給燒了，所以這一次攻城只帶了一些輕型的攻城器械，馬超雖然擁有兵力優勢，在攻城器械不足的情況下想要破城也是不可能的，所以這一戰馬超雖然攻城將近兩個時辰，最終的結果卻是除了留下兩三千具屍體之外，沒有取得任何效果。
“哼！待我修造好了攻城器械之後再來對付你，咱們明天再見！”馬超急匆匆的下令撤軍，然後準備修造攻城器械。
然而等他們回到營寨之後，卻驚訝的發現周圍數裡的樹木都被砍伐得差不多了，想要修造攻城器械就必須到更遠的地方去，而這樣一來明天就註定無法繼續攻城了。
“哼，沒想到這個魏延竟然如此狡猾，砍伐了附近的所有樹木，竟然讓你多活一天，不過那也沒關係，我一定會在後天攻克臨涇城，這也不算誤了父親的命令。”
馬超的心中發着狠，命人到較遠的地方砍伐樹木，修造大型攻城器械，準備在後天攻城。
這時候楊秋和魏延自然也都沒有閒着，他們知道這是暴風雨即將來臨之前的短暫平靜，必須抓住這有限的時間積極防守才行，於是也積極的修繕城防，修整器械，爲作戰積極做着準備。
第三天很快就到來了，這一次馬超修造了許多大型的攻城器械，除了攻城弩、望樓、轒轀等物之外，甚至還包括井闌這種龐然大物。
馬超仗着有這些利器，更加不可一世，冷笑着說道：“我再給你們最後一個機會，若是現在投降還不算晚，否則的話，今天定要讓你們整個臨涇城雞犬不留！”
然而卻見一支羽箭以迅雷不及掩耳之勢飛了過來，若不是馬超反應夠快，這一箭早已射中他的面門。
馬超驚怒不已的看去，只見魏延手持彎弓，大聲說道：“廢話少說，我等誓死不降，你有什麼本事，儘管使出來吧。”
“攻城，攻城，你們破城之後一定不要殺死魏延，務必將他生擒，我要親自將他一刀刀給割死！”馬超氣急敗壞，大聲下達了命令。