3 包頭
傅作義集團在卓資山受到嚴重打擊後，銳氣大減。
1945年10月26日，傅作義除將第67軍殘部撤至薩縣、包頭外，其主力第35軍、暫編第3軍、新編騎4師等共萬人也由三道營、旗下營、白塔等地區撤到歸綏城垣外圍佈置防禦，加修工事，依城防守，以逸待勞。
張宗遜指揮部隊一鼓作氣，決心解放綏遠。張司令員深知，飯要一口一口地吃，仗要一處一處地打。於是，他決定先肅清傅軍外圍各據點，先完成對歸綏的合圍。
做軍事工作就是這樣，作戰決心一定，作戰意圖便明，作戰方案自出。機關的參謀人員，便根據首長的作戰決心和意圖，在地圖上一一作了標記：358旅和獨1旅部隊在平綏路以南、大黑河以西的廣大地域上，密密麻麻地向布塔旗、搗黑楞、討號板、師家營等傅軍據點逼近。.
10月27日，358旅和獨1旅按照作戰配置，迅速從卓資山出發，沿公路西進，29日到達白塔以南的五路村、太平莊、合昌免地區。行進中，358旅接到掃清喇嘛營子、溝子板、討爾號等一線傅軍據點，進至臺格木附近地域集結，作爲機動部隊；獨1旅則在358旅後跟進，並對歸綏合圍時，切斷了傅軍的退路。
10月31日下午，358旅由五路村出發，以兩個行軍縱隊由歸綏城南向西前進了。整個陣形是：715團爲前衛，旅直屬隊、8團緊跟前衛之後，向喇嘛營子、溝子板、討爾號方向前進，716團爲側邊衛，在主力縱隊右側經喇嘛營子向太平莊、張蓋營子方向前進。.
駐喇嘛營子的100多名傅軍聽說張宗遜的部隊過來了，收拾細軟，拔腳向西逃跑了。當晚，358旅進到喇嘛營子，沒有發現一名傅軍。從老百姓那兒打聽得知，傅軍已向桃花板方向跑了。
“什麼叫聞風喪膽？”有戰士在行軍中討論起這個話題。
“哈哈哈，聞風喪膽就是我們來了，傅軍一聽說，就跑了。駐喇嘛營子的傅軍就是例子呀！”有的戰士邊行軍邊解釋。
358旅就這樣一路走來，傅軍就這樣一路聞風就跑。.11月2日3時，前衛部隊進至江家營子時，被傅軍發覺，有的傅軍連衣服還來不及穿，操起牀邊的槍便跑。江家營子村本來駐的是傅軍騎兵第6師的200餘人。當715團1營將該村包圍起來後，才發生只有一些動作遲緩的傅軍被俘，一清點，只俘傅軍40餘人和40多匹馬。
同樣，358旅到了距離江家營子村2公里處的討爾號時，駐討爾號的僞第10軍李信部隊，也紛紛逃跑了。
憑藉直覺，張宗遜覺得一場惡戰即將展開。
聞風喪膽？真的是聞風喪膽嗎？部隊上到旅長下到士兵，都在討論聞風喪膽。張宗遜覺得過去自己常打伏擊，這樣子，會不會讓人家打自己的伏擊呢！
358旅在毫無抵抗的狀態下，連克兵州亥、察素齊、沙爾沁，直抵包頭城下。.包頭是綏遠省兩大城市之一，人口有10萬餘人，位於平綏鐵路西端，是通往黃河後套的首要門戶。日軍投降後，包頭囤有大量的物資，各類倉庫都落到了傅作義集團手中，成了傅作義集團的一個重要補給基地。
傅作義在包頭佈防的部隊有第101師、第31師、第32師等3個師的補訓團和暫編第17師步兵團、第12戰區別動大隊。當解放軍圍攻歸綏時，傅作義又將第67軍軍部及特務營，李守信騎兵第4師、第5師、第6師殘部，伊明保安師，騎兵第3縱隊殘部，第5縱隊殘部，以及“聞風而逃”的傅軍都聚集到了包頭城內，總兵力約有萬人。.
張宗遜儘管覺得一場惡戰就在眼前，但分析認爲，包頭城內的傅軍人數雖多，戰鬥部隊卻較少，而且建制雜亂，又畏於解放軍的強大攻勢。因此，打包頭還是有把握的。
傅作義也深知自己的部隊新兵居多，戰鬥力並不太強，便命令第67軍軍長何文鼎爲守城司令，暫編第3軍副軍長王雷震爲副司令，包頭縣長馬秉仁爲警備司令，統一指揮各部，憑藉城牆上是日軍構築的鋼筋水泥工事，組織防禦，不主動出擊。
逼近包頭的358旅和獨1旅決定用3個團兵力盡快拿下包頭。.部隊是在“傅軍聞風喪膽”的情況下，於11月12日22時發起攻擊的。
攻城部隊的3個團的兵力部署，自然也就是進攻態勢了。
2團的兵力部署，從西北門及其以北地段作爲攻城正面戰場。以3營爲攻城突擊隊，1營爲第2梯隊，2營爲預備隊，突入後，沿大街北側向東發展，首先攻佔西營盤，爾後再奪取傅軍南邊陣地及東營，協助715團全殲城內傅軍。
715團的兵力部署，沿2團的西北門分界線起，到瓦窯地段，作爲攻城正面戰場。2營在靠西北門的南側實施主要突擊，3營在2營右翼攻城，以1個連配置在瓦窯附近擔任警戒任務，其他連隊突入城內後，沿大街南側向東發展，奪取位於十字街的傅軍指揮部，協同2團殲滅城內傅軍。.
8團的兵力部署，主要在城東積極運動，鉗制傅軍，等2團和715團攻入城內後，即由東面發起攻城。3個團攻入城內後，由2團團長傅傳作在城內統一指揮作戰。
11月12日黃昏，在未充分掌握敵情的條件下，戰鬥打響了。
炮兵首先向城西北樓和西北樓的兩側城牆開火，715團開始攻城。2營在炮火的支援下，通過城壕後，在城下的傅軍鐵絲網前被阻，不能迅速展開登城。
2團也同時開始攻城。戰鬥異常激烈，3營8連戰鬥到次日的凌晨零點30分，才登上城牆。.這是攻城部隊第一個連隊登城成功。他們迅速攻佔了城門樓，打開了西北門，接應後續梯隊入城。接着，3營魚貫而入，一個連隊沿城牆向東北發展，其他連隊向西營盤進攻；1營繼3營之後也從西北門進城，沿大街和大街北側向前推進，佔領了麪粉公司。
715團於2團打開城門後，即令2營和3營（欠9連）從城門入城。2營7連從城牆突入，立即沿城牆向西發展；5連和6連協同7連在城內向東南方向進攻；3營進城後，10連沿大街兩側進攻，11連佔領了西營盤西側陣地。
8團於2團和715團攻入城內後，在東面發起攻城，但久攻不下。
就這樣，攻入城內的４個營的官兵英勇戰鬥，奮力拼殺，與傅軍展開激烈巷戰，到拂曉，已順利地攻佔城內三分之一地域。.但因兵力不足，又無後續部隊跟進，在傅軍猛烈反撲下，傷亡很大，彈藥耗盡，被迫撤出城外。
當天，張宗遜就接到了攻擊包頭失利的報告。他與廖漢生幾經研究，決定“明知不可爲而爲之”，傾全力攻下包頭，實現中共中央戰略意圖。
廖漢生在包頭東郊沙爾沁對部隊說：“我們先打下包頭，再打五原、臨河，抄傅作義的老窩，回過頭來再打歸綏、大同。”12月2日，第2次攻打包頭開始了。
358旅和獨1旅在零下十幾度的塞外嚴寒中，英勇作戰，表現非凡，但由於缺乏攻堅裝備，衣着單薄，天寒地凍，土工作業、排除障礙和部隊生活保障都遇到了很大困難，加之傅軍已有充分準備，因而，激戰終日，未能奏效。.
這時，張宗遜由於靠一線指揮過近，被傅軍飛來的子彈擊中了右小腿，只能躺在牀上關注着戰鬥情況。當他得知攻城受挫後，反覆思索，感到在這種情況下繼續攻城，將會消耗自己更多的有生力量，也沒有取勝的把握。這種仗不應再打，因此，他根據中央兩份指示，決定停止攻城，撤離包頭。這兩份指示一份中說：“中央對於前方情況不瞭解，望你們根據情況實行之。”另一份中說：“如果你們估計短期內沒有把握攻下包頭、歸綏，是否即將部隊撤到機動位置，相機再訂今後計劃。”
一個指揮員審時度勢，權衡得失，敢於及時做出擺脫困境的決策，並不是件很容易的事。曾任過傅作義部第101師師長、第35軍軍長的董其武將軍在全國解放以後，同張宗遜談及綏遠戰役時說：“你那時的指揮確實高明，很快決定撤退，不攻包頭了，那是非常正確的。如果再攻，也不好攻下來。因爲我們的部隊工事裡生着火爐，槍炮口都標定了方位，是以逸待勞，又有優勢裝備，彈藥充足。包頭城一面是山坡高地，一面是平壩子。我們部隊據守在高處，給周圍城牆潑了很多水，一凍成冰，又滑又硬，不好接近，你們是很難攻下來的。當時，你下令撤退，非常英明。”
張宗遜聽了，笑而不答。
攻城部隊在張宗遜司令員的命令下，於1945年12月14日從歸綏附近撤圍，綏遠戰役結束。
這次綏遠戰役歷時50余天，雖未實現預定目的，但殲滅了不少傅軍，收復了綏東的豐鎮、集寧、陶林、涼城、和林、卓資山等6座縣城和擁有60萬人口的廣大地區，打破了國民黨當局控制平綏鐵路進攻解放區的企圖。
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