這是王必成與張靈甫的首次正式大戰。多年後，六師將士仍對當年這支國民黨“御林軍”印象深刻：七十四師官兵與其他國民黨軍的規模不一樣，清一色的美式服裝和墨綠色鋼盔，顯得威風神氣；七十四師裝備也強，炮多、機槍多、衝鋒槍和卡賓槍也多，火力之猛是關內其他國民黨軍無法相比的；七十四師部隊訓練有素，戰術動作純熟，善於利用地形地物；士兵體力強，衝鋒格外兇猛，且驕橫異常，自稱“天下第一師”。
這一天，七十四師連續發動8次突襲，卻始終無法突破六師的防線。入夜後，六師發起反擊。夜霧迷漫的廢黃河邊，殺聲和刺刀碰嗑聲混成一片。兩個小時後，廢黃河北岸的七十四師五十七旅兩個營，被六師指戰員趕進冰冷的河水裡，活活淹死。在這次戰鬥中，六師十六旅一位名叫茅永年的副班長，隻身活捉了七十四師一個副團長及以下83名俘虜。
10月 28日，華中野戰軍主力部隊全部趕到，粟裕下達了殲滅七十四師的命令。30日夜，華中野戰軍全線展開進攻，陶勇的一師和王必成的六師更是勢不可當，如猛虎下山般撲向七十四師。張靈甫見勢不妙，倉皇逃回淮陰城。
一戰漣水，張靈甫不但未能攻佔，還付出了7000餘人傷亡的慘重代價。張靈甫將失敗歸咎漣水城內的一座古塔，說由於守軍佔據着這個制高點，導致七十四師的衝鋒均告失利。他當着部下發誓：下次打漣水，要用一千發炮彈打碎這座古塔！
張靈甫沒有食言，一個月後，二戰漣水時，還真的把古塔用炮彈炸了。
12月3日，國民黨軍第七十四師和第二十八師在正面排開將近100門重炮，對解放軍陣地猛轟。空中，戰機投擲的高爆炸彈、凝固汽油彈密雨般傾瀉而下，把整個戰場犁地般的翻了一遍。隨後，坦克引導着七十四師步兵向解放軍陣地發動猛攻，經過兩日激戰，王必成指揮的六師堅守的一線村莊先後陷落。
12月5日夜，王必成命令部隊發起反擊。七十四師的美製重機槍在暗夜中織出嚴密火網，六師衝鋒受挫。反擊失利後，王必成迅速總結經驗教訓，決心以堅守消耗敵軍。他將全師梯次展開，構築了縱深的野戰工事，節節抗擊敵軍進攻。在9天9夜的血戰中，六師指戰員英勇頑強，始終將進攻之敵阻擊在漣水南面。
然而這一回，無論王必成，還是譚震林，都低估了張靈甫。張靈甫進攻漣水南面僅僅是佯攻，正當六師在漣水城南苦戰之際，張靈甫親率七十四師主力繞道從西面直撲漣水。
12月14日拂曉，七十四師主力在城西突然出現，第一道防線當天就被突破。傍晚，整編七十四師的兵鋒進至廢黃河大堤。六師急忙抽調一個旅返城。然而，七十四師動作異常迅猛，集中重兵向第二道防線強攻，突破多處解放軍陣地，漣水形勢萬分危急。
12月 15日上午，王必成奉命親率六師十六旅趕到支援。在城西前線，六師的敢死隊吶喊着，端着捲刃的刺刀，硬是把七十四師趕了下去。
如果換作其他國民黨軍將領，戰場形勢將不可逆轉地對王必成有利。然而戰場上的張靈甫像狐狸一樣敏銳狡猾，他抓住王必成援軍尚未全部到位的戰機，調集城西和城南兩大進攻集團，集中炮火向解放軍城西陣地猛烈轟擊。驚天動地的炮火之後，七十四師以營、團爲單位，連續發起兇猛的集團衝鋒。
中午時分，七十四師從漣水西門、南門先後突入城內，與解放軍展開了血戰。經受過嚴格巷戰訓練的七十四師，以班排爲單位，充分發揮美式火焰噴射器的威力，與解放軍進行逐街逐屋的爭奪。
當天下午，王必成下令，六師主力撤出城內。
第二次漣水之戰，共斃傷國民黨軍8000餘人，但自身也付出了重大代價，僅六師就有5000多名指戰員壯烈犧牲於漣水城。在六師的作戰史上，如此大的傷亡是前所未有的。尤其讓王必成痛心的是，有些部隊被困在城裡未能衝出，絕大部分被擊斃或俘虜。
此刻的張靈甫報了前仇，春風得意。他率領一羣高級軍官，來到那座傷痕累累的古塔下合影留念。實際上，二戰漣水張靈甫雖然勝了，但七十四師前後傷亡近萬人，基層戰鬥骨幹損失慘重。後來，七十四師在孟良崮戰敗，被俘的七十四師旅團長們都認爲漣水之戰重創了該師，是造成後來覆滅的重要原因：“漣水之戰，本師元氣虧損，一蹶不振。”
孟良崮戰役是在漣水失陷之後的一次大戰役。
1947年2月，國民黨軍集中了45萬兵力，由陸軍總司令顧祝同指揮，對山東解放區實施重點進攻。4月上旬，國民黨軍佔領魯南，繼續向魯中推進。陳毅、粟裕率領華野主力採取高度機動的迴旋戰法，與敵 “耍龍燈”，尋找殲敵機會。5月11日華野司令部發現國民黨軍第七軍的態勢孤立突出，決心圍殲該敵。
譚震林得知後，立即跑到作戰室找粟裕，要求先打國民黨軍第七十四師。譚震林的理由很簡單：“我們在漣水，兩淮吃了七十四師不少苦頭。漣水之戰後，我和王必成至今沒有笑過。打掉七十四師，就能打掉蔣介石、顧祝同的囂張氣焰。”
其實，粟裕何嘗不想打七十四師，他的心情與譚震林、王必成沒什麼兩樣，但總是抓不到戰機。 面對譚震林的急切神色，粟裕竟一時無語。
真是“天遂人願”。不久，時機來了！野司偵察科俘到一個國民黨軍軍官，粟裕有意讓偵察科長押着這位俘虜在野司駐地西王莊兜了幾個圈子，然後吩咐看守佯裝鬆懈，讓其逃走。
這位軍官逃回去後，立即向張靈甫報告了華野司令部的位置。做夢都想立大功“晉上將”的張靈甫，當然不會放過這次機會，立即指揮七十四師脫離重兵集團，直向西王莊撲來。
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