經過了一天的趕路，到了黃昏時分，任氏的大軍就來到了黃河邊，
任純理和任得聰決定，先渡過黃河，然後在黃河東岸紮營的休息，明天再繼續趕路。於是人馬紛紛上船渡河。任純理和任得聰也趁着這麼一會的閒功夫，下馬找了一塊大石頭，坐下來休息。
任氏軍的士兵也走了一天的路，早以經累得人困馬乏了。不過渡口的船隻數量有限，一次只能渡二千多名士兵，因此大多數士兵就在原地休息，人馬或坐式躺，立刻就輔滿了黃河岸。而渡過河的士兵則開始安營紮寨，埋鍋造飯，準備過夜。
任氏軍的人馬雖然不少，但好在這裡的黃河河面並不寬，只用了一個多時辰，就己渡過去了兩萬餘名士兵，而這時天色以經完全暗了下來，黃河兩岸的士兵都點起了無數的火把，星星點點，將兩岸照得一片通明。連任純理和任得聰也坐船到達了對岸。
這時黃河東岸以經紮好了幾十個帳蓬，第一批飯萊也都以經做熟了。兩人在一個以經搭好的帳蓬裡休息用飯。其他渡過河的士兵也都團團圍坐在火堆邊吃飯。有些早早吃完飯的士兵躲進帳蓬去睡覺，只有河面上還有船隻渡人來往。
就在任氏軍以經完全鬆懈下來的時候，在黃河東岸，忽然傳來一陣急促而密積的馬蹄聲，由遠而近，轉瞬就到了近前。在黑暗中突然殺出了無數騎軍，向毫無準備的任氏軍衝殺而來。但有眼尖的士兵以經看清這支騎軍的衣甲，是宋軍。
其實宋軍跟本就是故意讓出安西府來，目地就是希望把任氏的人馬從平西府城中誘出來。因爲安西府已被大宋治理了一年多的時間，初步穩定了人心，就算暫時讓給任氏軍佔領，想要奪回來也並不困難。而平西府是任氏經營數十年的地方，一但任氏在城中死守，宋軍在缺少大型攻城器具的情況下，在短期內是難以攻下。
因此畢再遇才設定了這一個大膽而冒險的計劃，在任氏軍首先出擊的時候，宋軍主動放棄安西府。從而將任氏軍的主力全都吸引到安西府來。然後趁虛先取平西府，而任氏軍得知平西府受到攻擊之後，一定會從安西府調集大軍回援，宋軍再在黃河邊設伏，趁任氏軍半渡而擊，就非常輕易的擊潰任氏軍的主力，然後再復奪安西府，那麼整個任氏的叛亂就可以一舉而定了。
不過這個計劃也十分冒險，因爲安西府不同於別的地方，其政治意義和像徵意義的作用還是非常巨大的，一但安西府失守，很容易給党項貴族以宋軍以經控制不住局面的感覺，弄不好就會造成安西地區的全面失控。因此畢再遇和辛棄疾反覆商議，決定如果任氏軍在三天之內還不向安西府增派兵力，哪麼宋軍也不再等待，立刻出兵，收復安西府，然後立刻會同銀州和夏州的御前駐軍，強攻平西府。
商議決定之後，辛棄疾和畢再遇立刻開始行動，安西府共有守軍三萬人，其中宋軍二萬，原西夏的降軍一萬。而辛棄疾還擔心兵力不足，又從涼州調來一萬人馬。同時下令銀州御前駐軍都統制楊昌鵬，讓他立刻帶一萬五千人馬在平西府附近埋伏，伺機攻取平西府。
而任氏果然沒有讓辛棄疾和畢再遇失望，攻下了安西府之後，立刻又調集了二萬人馬，進駐安西府來。辛棄疾和畢再遇接報之後，也大喜過望，這一來平西府的守軍只剩下數千人，守備空虛，正好攻取。因此立刻命人傳令楊昌鵬，讓他立刻攻取平西府。而畢再遇率領一萬人馬，在黃河兩岸設伏，準備趁任氏軍半渡而擊。而辛棄疾則匯合了西涼府的一萬人馬，等任氏軍一離開安西府，就立刻出兵，收復安西府。
因爲是在野外伏擊，畢再遇率領的一萬人馬都是騎軍。安西路剛剛設立，一切都在恢復重建中，條件都有些簡陋，唯有戰馬不缺，現在整個安西路連同原來西夏的降軍，共計有十萬左右的駐軍，而戰馬數量竟達到五萬多匹，超過全軍的半數，這也是令畢再遇最感到興奮的地方，大宋的軍隊，何償有過這樣數目龐大的騎軍。
因此畢再遇把這一萬人馬分作兩批，分別在黃河兩岸邊埋伏，等任氏的人馬渡河。而自己也渡過黃河，在東岸埋伏，準備把黃河東岸作爲伏擊任氏軍的主戰場。
等任氏軍到達黃河邊時，以是黃昏時分，畢再遇見任氏軍渡河時十分鬆懈，就知道他們人馬雖多，但軍容不振，不難對付。索性就等天黑之後，再發動進攻。等到天色黑下來之後，任氏軍也渡過了大半，畢再遇這才下令，命東岸埋伏的宋軍出擊。
任氏軍本來就只是原來西夏留下的二流軍隊，士兵的素質和訓練水平都不高，而任得聰和任純理也不是大將之材，因此雖然在黃河東岸紮好了數百個帳蓬，但只是爲了休息，帳蓬扎得十分散亂，毫無章法，而且士兵又偷懶，想着早點完活早點休息，也沒有設立朩柵，車牆等防禦設施。更不用說預留警戒守衛的兵力。身爲全軍主帥的任得聰和任純理也不在意。
一些還在吃飯的士兵還沒等放下飯碗，就聽見銳利的破空聲音，而幾乎就是在同時，一蓬凌厲的箭雨就落到了他們頭上。任氏軍的陣地中立刻響起了一片慘叫的聲音，緊接着宋軍的騎兵以衝殺到營寨裡，以長槍馬刀，對任氏軍展開了無情的殺戳。
任氏軍的大多數士兵正在吃飯，對宋軍的突然襲擊毫無準備，頓時慌了手腳，而且在黑暗之中，也不知道宋軍到底有多少人馬，因此從一開始就被宋軍打得落花流水，狼狽不堪。機靈一點的丟下飯碗，找地方逃避，反應遲頓的，早就喪命在宋軍的鐵蹄之下。整個營盤都大亂起來。
畢再遇一見敵人毫無抵抗之力，立刻下令把五千人馬分散成數十個二三百騎的小隊，分頭斬殺任氏軍。同時也給對岸的宋軍發令，命令他們也出擊。於是宋軍的騎兵就在任氏軍的營盤中縱橫馳騁，橫衝直撞，不斷的斬殺着毫無扺抗之力的敵軍。還有的宋軍就地取材，將長槍插入用任氏軍做飯取暖的火堆中，用力一挑，帶火的木柴立刻四處飛濺，落到帳蓬上，落到輜重上，趕快就蔓延開來。
而還一些士兵早就躲進帳蓬裡去睡覺，連衣甲都脫了，有的帳蓬被燒着，有的被宋軍拉到，裡面的士兵有些逃了出來，但也有不少困在帳蓬裡，被燒死或是被宋軍的戰馬踐踏而死。
這時在黃河西岸的宋軍也向任氏軍發動了進攻，留在黃河西岸的任氏軍還有一萬多人，雖然沒有像東岸那樣，紮營休息、埋鍋造飯，但同樣也十分鬆懈。儘管宋軍是在東岸先發動進攻，讓西岸的任氏軍有所警覺，但兩員主將任得聰和任純理都在東岸，這邊無人能夠組織人馬準備應戰，因此被宋軍的騎軍一個猛烈的衝鋒之後，西岸的任氏軍同樣也很快就潰敗了下來。
儘管宋軍的人數只有任氏軍的四分之一，由其是在黃河東岸，任氏軍的人數幾乎是宋軍的六倍，但這一戰從一開始就不是對等，面對宋軍突如其來的打擊，任氏軍跟本就沒有作出半點低抗之力來，因此戰局立刻就演變爲宋軍對任氏軍單方面的殺戳。而在混亂之中，任氏軍的士兵爲了躲避宋軍的追殺，互相擁擠踐踏，同樣也死傷無數。還有不少被擠入了黃河中淹死。
而在帳蓬裡休息的任得聰和任純理早就聽見外面的動景，走出帳蓬一看，兩人也不甴得目瞪口呆，望個營盤中到處都是火光，照得亮如白晝一般。而任氏軍的士兵己被宋軍殺得屍橫遍野，血流戌渠，有活着的都四散躲避宋軍的追殺。而在對岸，雖然看不太淸楚，但藉着星星點點的火光，同樣還是可以看出，任氏軍在宋軍的猛烈攻擊下，早己潰散大敗了。
儘管任純理以名將自居，但其實他根本沒有任何實戰經驗，因此被這地獄一般的場景嚇得呆若木雞，一動也不動。腦孑裡一片空白，什麼也沒有了。而任得聰到底是見過一些世面，還能夠做出正確的判斷。任氏軍的敗局以經不可挽回了，如果現在還不跑，等宋軍包圍上來，就走不了了。
因此任得聰拉着早己經魄不守舍的侄子，叫親兵備馬，然後又讓士兵幫着，把任純理騶上馬背，在百餘親兵的保衛下，向東北方向敗逃下去了。
其實從戰事開始到現在，進行了才半個時辰，黃河兩岸的任氏軍就以經全部潰敗了。畢再遇都覺得順利的有些難以相信，這勝利來得也未免太輕鬆了。因此立刻傳令各軍，減少殺戳，開始勸降敵軍，多抓俘虜，收復勝利的果實。