蘇軍的76.2毫米反戰車炮，是中國軍隊坦克最大的威脅。但是蘇軍反戰車炮並沒有發揮出太大的威力，在偵察機的引導下，中國軍隊的重炮和火箭炮覆蓋射擊，把大部分的蘇軍反戰車炮摧毀在陣地上。
失去了坦克，又失去了反坦克火力的蘇軍，只能依靠人來同鋼鐵拼殺。
坦克碾壓上了蘇軍的陣地，坦克炮和機槍，一片片收割蘇軍士兵的生命。還是有不少勇敢的蘇軍士兵，抱着炸藥包，衝了出來。在這種情況下，張靈甫部隊有4輛坦克被炸燬，加上之前被蘇軍坦克摧毀的和被反戰車炮摧毀的坦克，一共損失了13輛坦克。
當然，蘇聯人的損失更大。
抵擋不住的蘇軍士兵開始成羣結隊的向後撤退，但是壓在後面的蘇軍政委一聲令下，密集的機槍子彈向那些撤退的蘇軍士兵潑灑而去，把那些敗退下來的士兵一片片撂倒在血泊中，幾乎沒有一個人，能夠衝得過督戰隊的機槍陣地。
發現逃跑是徒勞的，就有蘇軍士兵開始跪在地上，雙手高舉着武器，向衝過來的中國軍隊舉手投降。
戰鬥結束了，阻攔在中國軍隊前方兩個師的蘇軍被擊潰，被摧毀了各種坦克120輛，被摧毀火炮167門，斃傷蘇軍6000多人，俘虜蘇軍5000餘人，繳獲坦克27輛，火炮52門，繳獲槍支彈藥更是不計其數，而且還繳獲了蘇軍不少的油料、糧食、布匹等物品。
就連肖柏自己都沒有想到，曾經強大的蘇俄帝國軍隊，居然會被打得如此之慘，簡直是不堪一擊。
其實不是蘇軍真的那麼不堪一擊，而是肖柏的部隊現在已經強大了，再加上蘇軍的精銳部隊都已經摺損在蘇德戰場上，在東線的軍隊，本來也不是什麼精銳蘇軍，因此碰到完全由新式仿德式武器武裝起來的中國軍隊，蘇軍自然是抵擋不住。
“報告長官！根據偵察兵彙報，在我們前方，有二十多萬蘇軍，他們擁有五百多輛坦克，近千門的火炮。蘇聯人正在向我們靠近！企圖同我們進行決戰！”一名參謀軍官走進張靈甫的指揮部，向他彙報說。
如果是按照張靈甫以前的性格，他早就下令，讓自己的部隊不惜一切代價，向前方優勢兵力的蘇軍發起攻擊，就算是不能取勝，也能起到牽制蘇軍的作用，在蘇軍的包圍圈之中來一箇中心開花，以便於讓自己大規模的友軍部隊前來殲滅敵人。但是現在的張靈甫，在吸取了被降職的教訓之後，已經沒有那麼莽撞了。
張靈甫磚頭告訴蔡仁杰說：“我們兵力少，火力和重武器方面都不如敵人，如果發起強攻的話，反而會被陷入蘇軍的包圍圈之中！”
蔡仁杰獻上了一計：“長官，在我們身後，有三個重裝甲師和三個重型機械化步兵師，還有最精銳的兩個重型坦克旅和一個獨立炮兵師，友軍部隊距離我們不遠，最近的不過三十公里，最遠的也只有五十多公里，如果我們將計就計，主動落入蘇軍包圍圈之中，然後佈置防禦陣地，阻攔蘇軍攻擊。老毛子見到我們被包圍，勢必會不遺餘力的發動猛烈進攻，力爭一口吃掉我們，這樣，我們不是給友軍創造了殲敵的機會？”
張靈甫卻否定了蔡仁杰提出的這一計：“不行！這個方案太冒險了！若是我們落入老毛子的包圍圈，他們一定會奮力吃掉我們！別忘了，如果把老毛子逼急了，他們寧可把一部分用來對付德國人的飛機都拿來對付我們！儘管我們和我們的友軍都有防空部隊，可是在敵人飛機轟炸之下，重型機械化部隊很難前進的！一旦發生這樣的事情，我們不僅無法成功的來一箇中路開花，反而會被敵人殲滅！”
這次，張靈甫的反對是十分正確的，連續慘敗的蘇軍，很需要一次勝利來提高士氣。而這二十多萬蘇軍，他們的目標，就是中國軍隊三個輕步兵師。蘇聯人企圖憑藉着自己兇悍的火力和人數上的優勢，一口吃掉中國軍隊正在快速突進的三個輕步兵師。
倘若張靈甫和他友軍的兩個師被蘇軍包圍，那麼蘇聯人肯定會不惜一切代價，出動轟炸機和強擊機，對中國軍隊的增援部隊進行攔截，並以最精銳的部隊來打援，力爭一口吃掉張靈甫的第11步兵師以及配合他的另外兩個步兵師。
最終，張靈甫下了決定：“我們必須避開蘇軍的主力部隊，明知道他們想要尋求決戰，我們就不給他們決戰的機會！”
張靈甫的命令，通過代師長蔡仁杰的口裡下達了命令。
原本正在突飛猛進的第11輕步兵師，停止了前進的步伐，但是也沒有就地佈置防禦陣地，而是迅速調轉車頭，避開蘇軍主力部隊，在幾名中國蒙古族嚮導的帶領下，從蘇軍的外圍迂迴過去，利用輕步兵師速度快的優點，劍指庫倫。
這三支輕步兵師，由於是在廣闊的草原上作戰，因此肖柏給了這三支輕步兵師的機動能力還是很強的。
三支輕步兵師，除了裝甲團的坦克和裝甲車之外，一般的步兵團，也都配備有大量的卡車和摩托車，以提高機動能力。每個師所擁有的卡車數量，達到了幾乎可以把全師官兵全部裝進卡車運走的地步。而還有一部分卡車裝不完的士兵，則是乘坐在坦克的外面，或者是乘坐裝甲車。這種情況下，這三支輕步兵師具有很強的機動能力。
張靈甫部，和輕步兵第3師以及第12師，同時向蘇軍薄弱的側翼發起攻擊。
數百門火炮，在第一時間內，向蘇軍砸去了大量的炮彈；幾乎是在同時，幾十輛喀秋莎火箭炮射出了無數火龍，覆蓋了蘇軍側翼的陣地。
發現中國人迂迴到側面，對自己發起攻擊，蘇軍立即呼叫自己後陣的重炮火力，對中國軍隊的炮兵進行壓制。
但是那些中國人的身管火炮和多管火箭炮，在剛剛完成兩輪發射之後，就轉移了陣地，讓蘇軍落下來的炮彈落了個空。
隨後，蘇軍又發現，中國軍隊準備向自己發起衝鋒，於是蘇軍的左右兩翼大軍殺了出來，形成了弧線形的包圍，試圖圍殲中國軍隊。
事實上，張靈甫剛剛發動的攻擊，只是一場佯攻。
偵察機發現蘇軍以機動兵力，向自己的兩翼迂迴，立即向總部做了彙報。隨後，張靈甫就帶着自己的輕步兵部隊，以及左右兩翼的兩支輕步兵部隊，向西迂迴，準備帶着蘇聯人在蒙古草原和戈壁上轉圈子，避開蘇軍主力，牽着蘇聯人的鼻子，這樣不僅能給自己的友軍提供殲敵機會，而且還能避免自己的軍隊落入敵人的包圍圈。
蘇聯人發現，中國軍隊並沒有真正進攻自己，而是撤退，於是蘇軍動用了一支機械化部隊對張靈甫部進行追擊。
張靈甫從坦克手之中，精心挑選出了十二組最精良的坦克手，以這些坦克，同炮兵相互配合，阻攔蘇軍的追擊，給主力部隊的迂迴帶來方便。
蘇聯人發現，中國人正在“潰敗”之中，但是中國軍隊的那些負責阻敵的坦克，卻十分兇猛。這些44式坦克，憑藉着自己坦克炮射程遠的優勢，不斷的在蘇軍坦克有效射程外，向蘇軍的坦克開炮轟擊。那些精銳的坦克手，射出的炮彈，可以說是彈無虛發，往往是一發炮彈，即可摧毀一輛蘇軍坦克。
在蘇聯人的坦克試圖靠近的時候，阻敵的坦克卻是快速撤退，避免同蘇軍近距離接觸。
蒙古草原上，留下了一輛又一輛熊熊燃燒的蘇軍坦克殘骸。
蘇軍裝甲部隊在追擊過程中，損失慘重，卻連一點好處都沒有撈到。這些負責阻敵的精銳坦克手，就像是以前肖柏部隊的狙擊手在阻敵一樣，遠距離射擊敵人，保持距離，不讓敵人靠近自己，在遠距離上精確打擊對手。
蘇軍指揮官見自己追不上對手，又發現，對手迂迴的方向，正是庫倫一帶，於是蘇軍指揮官下令，分別三路，一路在正後面緊追不捨，另外兩路，準備抄近路攔截阻斷中國軍隊，避免中國人趁機迂迴包抄他們空虛的後路。
但是蘇聯人並沒有料到，張靈甫這次其實是虛晃一槍，在蘇軍的主力部隊尚未被殲滅的情況下，他根本不會冒着如此巨大的危險去攻擊蘇軍擁有相當防禦能力的庫倫。經過肖柏教誨的張靈甫，現在知道，打仗不能完全憑靠冒險，尤其是勝券在握的情況下，必須穩打穩紮，以最穩當的方式殲滅敵人保存自己。
就在兩翼的蘇軍即將包抄上來的時候，中國軍隊卻又突然改變方向，向着自己主力部隊的方向開進，牽着蘇聯人的鼻子，把他們吸引向自己的重兵包圍圈。
只不過蘇軍指揮官也不是白癡，在追擊了一陣之後，發現了中國軍隊的意圖。
根據蘇軍偵察兵和情報部門的消息，中國軍隊的重兵，距離他們不過五十多公里，那三個重裝甲師、三個重型機械化步兵師、兩個重型坦克旅和一個獨立炮兵師，至少擁有八百多輛新銳的坦克、上千門重炮，數百門自行火箭炮，以及近三十萬大軍的兵力。
蘇軍指揮官下令道：“請求空中支援，必須以強大的空中火力，打擊那些該死的中國人！這樣才能保證我們重創敵人！”