剩下的七十五公里，古德里安又走了一天，到6月12日下午的時候，古德里安的先頭部隊一個師纔到達色當小城的對面，這個師是德軍的一個新編裝甲師。
這個裝甲師屬於德國黨衛軍第七裝甲軍第17師，第七裝甲軍下面只有三個裝甲師，分別爲第17,18,19裝甲師，而黨衛軍的老牌裝甲軍是四個裝甲師，並且都有命名，比如骷髏軍，維京軍。
而這些新編的部隊，因爲沒有戰功，都是使用的數字編號，等他們有戰功的時候了，才能爲自己的部隊命名，這是黨衛軍的傳統。
到達色當對面，飲水法國馬斯河的黨衛軍第十七裝甲師的師長弗蘭德，自從當上師長以後，無時無刻不在想着爲自己的裝甲師命名，要知道這個命名的部隊，在黨衛軍中就是無上的榮譽，並且這支部隊一旦命名，只要這支部隊不撤銷，哪麼這個名字就永遠存在，這是多麼值得拼搏的一件事情啊！
現在機會來臨，弗蘭德帶着自己的裝甲師，翻越阿登山區的坡坡坎坎，歷盡千辛萬苦，終於早於其他的部隊到達色當的對面，可惜的是弗蘭德的裝甲部隊被法國的馬斯河擋住了去路，弗蘭德的裝甲師也有舟橋部隊，一個師的舟橋部隊，根本就不能假設起橫跨馬斯河的浮橋，沒有辦法的弗蘭德只能發電請求古德里安緊急調派舟橋部隊去。
在色當附近佈防的法國第2和第9集團軍，這兩個集團軍大部分都是由A級或B級預備役部隊組成的，也就是說，是2流和3流部隊。而古德里安的裝甲軍幾乎是瞄準兩個集團軍的結合部。後世有人懷疑德國已經相當瞭解法國的部署計劃。其實那是張俊早就熟悉歷史的原因。
按英軍北部總指揮官甘末林的計劃，處於第2集團軍北面的第9集團軍將以它和第2集團軍的結合部爲原點，向前轉動以佔領比利時境內的那莫爾以南的梅斯河一線，這一行動計劃將要求第9集團軍向前行軍超過70公里。而第9集團軍佔領的正面將達到80公里。實際上這只是航空距離，實際考慮梅斯河的彎曲，要大大超過80公里。第9集團軍共有9個半師，其中有2個輕騎兵師，他們將組成一道掩護幕處於第9集團軍之前，以延遲德軍可能的突然攻擊，爲後面的步兵師佔領陣地爭取時間。克拉普將軍的第9集團軍用於佔領梅斯河防線的部隊共有7個步兵師。（當時條例上，1個步兵師防守是的寬度只是10公里）
這7個師中，只有2個正規師，第5摩托化師和第4北非師。另有2個A級預備師，第18和22師（23%的軍官，17%的軍士，2%的士兵是現役），另外2個是B級預備師，61和53師（幾乎全部人員都是預備役人員）。剩下的一個師，第102要塞師，則只有很少的運輸工具。在梅斯河色當下游8公里是第9集團軍和第2集團軍的結合部，第2集團軍只有2個步兵軍，另外也有象第9集團軍一樣有一道騎兵掩護幕。按甘末林的計劃，第2集團軍將停留原地不動。
法國第2集團軍面對古德里安的裝甲軍第17裝甲師猛攻的是第10步兵軍。實際上，第10步兵軍是以一種很危險的方式與第9集團軍結合的。爲了掩護馬奇諾防線不被包抄，第10步兵軍軍長格蘭德薩德將軍和第2集團軍司令亨特齊格將軍把比較好的師--第3北非師（現役師）部署在右邊，另一個B級預備役師，第55步兵師部署在左邊，與第9集團軍的最右翼，第53步兵師（另一個B級師）相連。（第9集團軍的克拉普將軍爲了防止挺進比利時的部隊被包抄，把比較好的部隊部署在左邊）。在這2個師的後面，是預備隊，另一個B級師，屬於第10軍的第71步兵師。這3個B級師將守衛古德里安的裝甲軍猛攻的河段。也就是弗蘭德將要進攻的河段。
這2個集團軍的士氣極低，當布魯克勳爵回憶檢閱一支法國部隊時回憶說：我很少看見這麼糟糕的部隊，士兵沒有刮臉，馬沒有梳毛，軍服懶散而且不合身，車輛骯髒，沒有人對自己的部隊有榮譽感。每個人都顯示出怨恨和不服從的表情。當聽到向左看的命令時，沒有人服從。。。
弗蘭德很快收到古德里安的回電，電文命令弗蘭德立即向色當下游移動八公里，然後全軍休息好，明天他們裝甲師將擔任渡河主攻任務，同時古德里安還對弗蘭德說明了，色當下游八公里就是法國第二集團軍和第九集團軍的結合部。
弗蘭德當即命令自己的裝甲部隊往色當下游趕，別看只有八公里的距離，弗蘭德整整用了兩小時纔到達指定位置，到這裡後弗蘭德發現了另外一個黨衛軍部隊，那就是黨衛軍的直航團，黨衛軍總共就兩個直航團，本來兩個都被部署在蘇聯前線，被張俊緊急抽調一個到了法國前線。
當然這些直升機是FA223運輸直升機，這個黨衛軍直航團一共擁有一百六十四架飛機，這些直升機的運輸兩雖然只有兩噸，裝甲基本沒有，擋下步槍還是可以的，高射機槍就沒有辦法的，就這點起飛重量，就算張俊有日天的本事，也沒有辦法給FA233裝備厚點的裝甲。
難道這些FA233就沒有用了嗎？用處可大了，運輸不說了，非常的方便的運輸工具，另外張俊已經把這些FA233直升機全部改裝了，本來醜陋的FA223兩邊都掛上了德國的150毫米六管火箭炮。就是德國的六管火箭炮，炮身重500多公斤，兩個就是一千公斤，在加上12發150毫米口徑，射程8公里的火箭彈，一發火箭彈淨重31公斤，剛好可以讓FA223運輸直升機攜帶。再說現在的FA223的馬力也被張俊要求加大了的，除了這些還可以攜帶兩名機槍手上去，爲部隊提供最直接的近空火力支援。
這些防禦能力不強，機動能力超強，火力超猛的FA223直升機，一般情況下是跟隨着裝甲部隊進攻，絕對不會單獨飛臨敵軍陣地上空，一般的防空武器射程一般是三公里，FA223完全可以在敵軍火力之外，己方裝甲部隊的上空就可以發動攻擊，下面的裝甲部隊完全可以爲空中的FA223提供地面保護，而FA223爲裝甲集羣提供足夠猛烈的火力支援。
弗蘭德的裝甲師有了直航團的直接支援，這讓弗蘭德信心暴增，到時候B集團軍羣總指揮一定還會派來JU87俯衝轟炸機，這個就是大威力的精確打擊了，這種最先進的“立體閃電戰，”就憑那些二三流的法國軍隊，就能阻擋嗎？
很難，很難，就算有馬斯河的天險，只要德軍的浮橋架好，法國就只能崩潰，別無他法。如果張俊的“黑鷹”閃亮登場，那英法聯軍只能是狼奔逐徒。可惜“黑鷹”還在緊張的改裝之中，這個需要一些時間，張俊估計到七八月份的時候，自己就可以有一個大隊到一團的“黑鷹”可用。
……
樂觀的盟軍最高統帥部，盟軍最高統帥部對局勢的估計到11日還是十分樂觀的，法國駐倫敦武官在11日和12日兩天都告訴英國人德國的攻勢的主要方向是通過低地國家，至少這一次，在戰略上，敵人沒有達成突然襲擊。當然，德國人現在的得手主要歸咎於荷蘭和比利時的疏於戰備。在敘利亞的魏剛將軍也認爲局勢對盟軍有利。
但是，還是有一些片言隻字的情報顯示，尤其是皇家空軍的偵查，在阿登方向，有一隻強大的德軍部隊。但由於德國空軍的嚴密掩護和茂密的森林，情報很模糊。此外，包克在北方的進攻之猛烈，也使人懷疑這是德國裝甲部隊的主力。總之，法國最高統帥部當時的文件並沒有表示認識到阿登方向的危險。倒是喬治將軍發出了一個指示，寫道他“預見”到需要加強色當地區的防禦。指令法國第2，3裝甲師，第3摩托化師，弟14，36，87步兵師佔領色當後面的二線位置。給這些師的命令分別於11-13日發出，但已經太晚了，事實證明，這些師將不能在最需要的時候抵達前線。
英國甘末林和法國喬治將軍再次發生不愉快，10日，甘末林已經將和比利時國王磋商戰局的權力交給了喬治將軍，但11日當他訪問喬治將軍總部時，發現喬治將軍已將這一權力下放給了法國第1集團軍羣的司令比爾奧特將軍，同時還有協調作戰計劃的權力。甘末林很不滿意，但沒有作出任何行動.
到13日早上，法國第2集團軍的騎兵搜索部隊度過馬斯河去搜索，這是危險的舉動但又十分的必要。弗蘭德的裝甲師正準備渡河，只好停下來戰鬥，騎兵第2師仍和騎兵第5師沒有辦法抵抗黨衛軍的裝甲部隊，開始混亂的撤退，分佈在30公里的正面上。3個德國裝甲師（第17，18,19裝甲師）正向這個正面快速包圍上來。更爲危險的是，法國第2集團軍的騎兵搜索部隊的右翼，處在馬奇諾防線上的法國第3集團軍派出的騎兵部隊，騎兵第3師在經過小規模接觸後已經退回法國。而在法國第2集團軍的騎兵搜索部隊的左翼，一支法國第9集團軍的騎兵部隊，未經戰鬥，就退回馬斯河河後。結果，法國第2集團軍的騎兵搜索部隊的左右兩翼都失去掩護，當然他們的下場就是被殲滅，這將對明天的戰鬥有嚴重後果。
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