隨後宋哲元還想命令部下保住實力，不要和日軍火拼，但部下再也不願意繼續撤退，在河南境內幾乎要兵變。宋哲元倉皇離開部隊，被老蔣順勢取消軍權，最終鬱鬱不樂的病死在四川。
一個身經百戰的名將，最終就落得這個下場。
張自忠暗地裡想：宋長官與其這樣死，還不如在1937年力戰死於盧溝橋，這樣還能留個抗日英雄的好名聲。其實，他也就多活了2年多而已！
張自忠由此對部下說：只要是人，都是要死的！早死20多年，遲死20多年，沒有多大的不同！我們作爲軍人，戰死沙場是我們的榮耀，也是我們的唯一歸宿。
顯然，張自忠當時就下定決心，寧可戰死沙場，也絕不像宋哲元一樣，灰溜溜的死在牀上。
由此，7日，張自忠依然帶領74師兩個團和他的特務營渡過漢水。
剛渡過漢水，張自忠就得到情報，38師已經突破日軍的攔截，暫時南下準備和他的部隊會合。
而其他幾個師仍在和日軍的激戰中，戰況非常慘烈！
張自忠率部渡河以後，立即趕赴38師，對官兵進行視察和鼓勵。
目前38師就是33集團軍最有戰鬥力的部隊了，是唯一一支可以硬碰硬的部隊。
張自忠來到114團第三營仔細視察，然後詢問他的老熟人，欒升堂營長：“你們現在還有多少人？”
欒升堂營長回報說：“全營目前還有695人！”
張自忠又問：“你們一共攜帶彈藥有多少？”
欒升堂營長回答說：“步兵每人帶步槍子彈200發，手**4枚，槍**2個；輕機槍每挺帶子彈2000發；重機槍攜帶子彈4000發。迫擊炮每門攜帶炮彈150枚！！！”
張自忠聽了非常滿意，讚許地說道：“你們能帶這麼多子彈，確實動了不少腦筋。這一次，咱們深入敵後作戰，補充不容易，你們多帶彈藥，是有遠見的。雖然帶的彈藥不少，但戰鬥還不知道要打多久，你們要教育士兵節省彈藥。”
欒升堂營長立即回答：“我們的班長排長都是老兵，經驗豐富，已經讓士兵不要盲目射擊，遠距離不射擊，瞄不準不射擊。”
張自忠很高興的拍着他的肩膀說：“欒升堂，你帶兵帶的不錯。本來今年我要送你去陸軍大學（黃埔軍校），但前線吃緊，實在走不開。下面有機會再去吧。”
欒升堂當時才35歲，和張自忠還是山東臨清縣的老鄉，西北軍陸軍幹部學校的學生，兩人關係一直不錯。
張自忠轉身要走，突然想起什麼，問：“最近有家信要捎回去嗎（張自忠有時候會往家裡寫信）？”
欒升堂回答：“沒有！”
後來擔任38師師長的欒升堂回憶：“我萬萬沒有想到，這一次談話，竟然是同他最後一次訣別。”
張自忠率部渡過漢水，除了立即切斷了鍾祥到京山的公路交通以外，更有效地整合了在河東的33集團軍各部，頓時造成了對日軍相當大的威脅。
由於日軍主力都北上包抄去了，此處日軍兵力較爲薄弱，尤其還有一些後勤輜重部隊和兵站只有少量的兵力保護。
張自忠率部渡河以後，立即調整部隊，所部5個師四面出擊，深入敵後近百公里，打的日軍雞飛狗跳，一度也切斷了襄花公路。
戰鬥力虛弱的騎兵第9師，居然在12日伏擊了日軍2000多人的輜重部隊，殲滅數百人。該部日軍沒有什麼衛戍部隊，無力反擊，只得放棄輜重倉皇逃竄，國軍繳獲大量物資。
38師因74師在其側後協同，幫他穩住了陣腳，該部立即轉而繼續向北猛攻。在13日14日，38師將13師團殿後一部重創，經過苦戰，一舉殲滅日軍1500多人。
欒升堂營長回憶38師的這場戰鬥：我們發現公路上有日軍的大部隊。從敵人隊伍看來，有很多乘馬的人員，有幾部電臺，還有大行李和輜重，非戰鬥人員不少，戰鬥部隊不到全部隊的三分之二。
大家一致認爲，這是敵軍的指揮部。我軍奉命出擊的各連隊，都像離弦之箭，利用地形飛速的奔向敵軍。到了接近敵人的時候，我輕重機槍突然向敵人開火，打的敵人措手不及。
第112團的狙擊手們，幾分鐘就打掉了乘馬的十多名敵人軍官，該團的機槍又打死打傷二十多匹戰馬，眼看着敵人的指揮系統被打亂了。
當時敵人步兵都去掩護他們的指揮部，我兩個團的步兵乘機向敵人分頭截擊，戰場上到處都發生激烈的戰鬥……我軍越打越勇，敵軍也猖狂反撲，戰鬥十分激烈。
由於我軍主動襲擊敵人，戰鬥一開始，我軍就處於有利地位，又因爲我軍人多氣盛，張自忠，黃維綱都親臨前線指揮，戰鬥進展非常順利。經過四個小時激戰，共打死打傷敵人1500多人，俘獲輕重機槍10多挺。我38師傷亡官兵500多人！
而剛剛渡過河的74師，也在張自忠率領下攔截13師團突圍的殘部數百人！當時下着大雨，74師官兵在雨水中苦戰。
張自忠此時嚴重的痢疾病復發，症狀主要是腹瀉，身體很虛弱。但卻仍然裝作沒事人一樣，在暴雨中趕到一線，大聲鼓勵戰士們：“弟兄們，小鬼子不行了，大家要把他們攔住，一個都別放走。”
聽到張自忠的親自鼓勵，戰士們士氣大振，更加勇猛地向敵人衝擊。
由此，該部殘兵數百人幾乎被74師全殲！
33集團軍另外77軍179師和59軍180師也都奉命在敵後四面攻擊，打的也很慘烈！
77軍179師在歐集家和日軍39師團輜重部隊混戰，殲滅了不少日軍，僅僅繳獲的日軍揹包就有2500多個（日軍急行軍時，部分揹包留給輜重部隊攜帶，以減輕步兵負重），鋼筆400多支（當時鋼筆很值錢的），還有鋼盔，手槍，衣物等大量物資。
39師團吃了虧，立即調動主力反擊，一度將179師師部包圍，將師部打散。
179師副師長吳振聲在手槍排掩護下奮力突圍，一時聯繫不上部隊。179師各團在參謀長徐廷瑞指揮下，奮力苦戰，傷亡不輕。有的一個營的三個連長一天之內全部殉國！
180師在老河口一線截擊日軍，戰鬥也極爲艱苦。180師電告張自忠告急：師部在老河口附近，各團在黃龍壋附近受敵阻擊圍攻，多處陣地被敵突破。
總的來說，日軍後方四處都被攻擊，至於11集團軍凌雲上率領一個團在南征軍的配合下，連續打掉日軍的兩個兵站和一個汽車運輸部隊，就算是小勝利了！
33集團軍這一系列的攻擊，除了切斷日軍後勤補給線以外，更造成日軍後方的大混亂。
這些作戰，打亂了日軍的部署。
這也是隨棗會戰的翻版，當時張自忠也讓日軍吃盡了大苦頭。
鑑於此，日軍11軍司令部認爲，無論從哪個目的出發，必須首先回師擊潰33集團軍，打開和後方的聯繫。
不然的話，不要說繼續進攻，恐怕順利撤退都不可能，會重蹈隨棗會戰末期的慘劇，在國軍奮力攔截下傷亡數千人，狼狽逃竄的被動局面。
而在7日，日軍已經完成包圍圈，卻一無所獲，僅僅重創了殿後的桂軍173師兩個團而已。
根據此情，園部和一郎立即命令合圍失敗的13師團和39師團，立即回頭猛攻33集團軍，務必打通交通線。
這個部署，讓處於最前方的第3師團孤零零的落單了，結果被國軍合圍，殲滅了4000多人。
但日軍不顧一切的向後方猛擊，這下就輪到33集團軍在河東的部隊不敵了。
13師團和39師團加上配屬的部隊，總兵力約爲4萬人，而33集團軍在河東的5個師，總兵力僅僅2萬多人，裝備更是天差地遠，雙方實力懸殊。
不過，日軍兵力雖然強大，想要殲滅33集團軍這5個師，也是很難的。因爲這裡畢竟是國軍的控制區，國軍對地形很熟悉，民衆也是絕對支持國軍。
日軍就像一頭笨重的巨蟒，張自忠部就像一頭靈活的狸貓，巨蟒雖然強大，但想要抓住狸貓也是極爲困難的。
這點日軍也是心知肚明，如果他們採用大規模的合圍，很難有效殲滅33集團軍。一來日軍兵力實則有限，包圍圈肯定漏洞百出。二來隨棗地區地形也相對比較複雜，不可能有很完美的包圍圈。
第三國軍有民衆的支持，大不了化整爲零撤退。日軍最終肯定還是竹籃子打水一場空，反而會讓自己四處遭受伏擊，損兵折將。
如果真正形成了一個很小很嚴密的包圍圈，日軍集中兵力殲滅1到2個師，倒是完全不費事。畢竟國軍要2個軍才能和日軍一個師團抗衡，日軍一個師團重創國軍一個軍，問題也不大。
但以日軍兩個師團（相當於2箇中國主力軍的兵力）去圍殲國軍1個區區3000兵力的師，顯然是不合算的。用今天的話來說，屬於牛刀殺小雞，炮彈打蚊子，恐怕會被傳爲笑柄
這就是日軍左右爲難的地方。