9月中旬，日本第11軍司令官岡村寧次來到了九江前線督戰。九江，對於他這個指揮官來說，並不是該來的地方。這裡距金官橋戰場僅有幾十公里，前方隆隆的炮聲日夜都隱隱可聞，九江附近還時常出沒着小股的中國軍隊。但岡村寧次卻把這些事情放在心上。這是他的職業習慣，每逢大戰、惡戰，他總是喜歡往前跑，喜歡到陣地上看看。他愛聽隆隆的槍炮聲，也喜歡聞那刺鼻的硝煙味。其實岡村寧次來到了九江還不止爲了這些，他想就近看看把第4師團打殘的，究竟是什麼樣的部隊。
就在岡村寧次來到了九江的幾天之後，日軍伊東政喜中將帶領他的101師團到達九江。岡村寧次命令101師團即可迂迴攻擊德安，這樣不但能打破金官橋戰場的僵局，還能直抄薛嶽1兵團的後路。如果這一戰術能夠成功，那麼進攻武漢的南大門將就此打開。岡村寧次自持勢力超強，他直接把進攻的矛頭指向了國民黨軍少壯派薛嶽的頭上。自打日軍第101師團開始進攻德安以後，睿智的薛嶽對此早有準備。佈防在廬山地區的王敬久的37軍、葉肇的23軍迅速出擊，把101師團拖在了半道上。雙方山上山下有攻有防，拼死搏殺，在漭漭的羣山之間展開了混戰。清幽、秀麗的廬山名勝，轉眼被隆隆的槍炮聲、喊殺聲給湮沒了。
101師團的指揮部內，伊東政喜中將產生了一絲不祥的預感。他覺得這次中國軍隊是有備而來，很有可能是想利用地形上的優勢，打算在這裡消耗掉101師團的兵力。伊東政喜果斷的向飯冢聯隊下達了全力突圍的命令，他深知聯隊長飯冢是個極其兇悍、狡詐的傢伙，派他的聯隊擔任突圍的先鋒是最正確的選擇。
9月25日，王敬久的37軍在殲滅飯冢聯隊的前衛部隊後，迅速的撤退到了東孤領上。飯冢惱羞成怒，親自率領部隊緊追不捨。但當他追到隘口、黃塘埔一線時，葉肇的23軍一部突然殺出。飯冢聯隊猝不及防，死傷慘重，飯冢和幾千名士兵被國軍部隊緊緊纏住無法脫身。可是這對飯冢來說，噩夢纔剛剛開始。
9月26日，飯冢聯隊在牛尖山地區突遭23軍160師的伏擊。飯冢急忙調整部署，以2箇中隊的兵力正面佯攻，主力繞到160師側翼，展開全線反擊，但國軍部隊防守得十分嚴密，毫無漏洞。從清晨戰至傍晚，飯冢連飯都沒顧得上吃，接連組織了5次大規模的衝鋒，但都被160師給頂了回來。伊東政喜在得知這一情況後，他變得有些焦慮不安了，他連夜命令飯冢調整部署，務必於9月30日前，突破中國軍隊的防線，向東孤嶺一線挺進，同時他還給飯冢調去了1個大隊的援兵。9月27日天剛矇矇亮，一夜未閤眼的飯冢組織步、炮協同，又調上了援兵，猛攻160師的陣地。激烈的戰火燒紅了滿地的焦土。日軍不顧傷亡，跨過遍野的死屍，一浪一浪的向上衝來。160師347團的陣地被突破，上校團長樑佐勳壯烈殉國，該團僅剩的500多官兵在副團長的帶領下，與飯冢聯隊展開了激烈的肉搏戰。下午3點左右，347團2000多官兵全部戰死。飯冢終於長舒了一口氣，匆匆的吃了點東西，喝了幾口烈酒，又率部朝東孤嶺撲去。
東孤嶺上，160師少將師長華振中率領全師剩餘官兵，紅着眼睛等着飯冢這個老對手。347團官兵們的壯烈殉國，徹底燃起了士兵們的怒火，他們發誓要徹底的消滅飯冢聯隊。在作戰鬥動員時，華振中只是啞着嗓子對官兵們說道：“弟兄們，347團的弟兄們正在看着我們，我們必須爲他們報仇！”炮聲隆隆的東孤嶺上，迴盪着160師數千官兵們的怒吼聲：“消滅飯冢聯隊！爲347團的弟兄們報仇！”
漫天的大霧籠罩了東孤嶺，山淘林海，冷風襲人，但這冷風卻沒有澆滅飯冢的急火。從早上起，他已經命令士兵們發起了幾次大規模的猛攻，但對面的中國軍隊就是死戰不退。他覺得自己像是撞在了一堵堅硬的牆上，始終無法逾越。望着滿地的傷兵和陣亡官兵的屍體，他的心直往下沉。戰至9月28日傍晚，飯冢已經再也無力發動進攻了，他沒法在堅持下去了。徘徊猶豫了很久之後，他還是向伊東政喜發出了求援的電報。
伊東政喜此時也是自身難保，他手中已是無兵可調了。面對陷入困境的飯冢聯隊，他長長的嘆了一口氣，在回電中說道：“飯冢君，師團已無能爲力了，你好自爲之吧。我只希望你不要辱沒了大和武士的尊嚴。”收到師團長的回電，飯冢覺得天旋地轉的。這時，一股怒火從心底裡竄起，他揭開衣襟拔出軍刀，發了瘋的帶着最後的殘兵發動了衝鋒。在一陣密集的槍聲中，飯冢身中數彈倒在血泊中，結束了他的帝國武士夢。至此日軍101師團的飯冢聯隊被中國軍隊全殲。但160師也是傷亡慘重，全師上下還能戰鬥的已不足千人！
9月30日，當岡村寧次在長江南岸正與薛月殺得昏天暗地的時候，長江北岸的日軍也展開了猛攻，10月1日，日軍第10師團第13師團分別擊潰了東北軍于學忠的防線，緊接着又撕開了西北軍馮志安的防線，並於當晚佔領了六安城。10月3日，第13師團佔領霍山城，比第10師團的進展還要快。師團長荻州立兵爭功心切，壓根就沒把中國軍隊放在眼裡，拿下霍山城後，又馬不停蹄的率軍急進，置側翼的中國軍隊於不顧，直撲中國軍隊的防線支撐點--葉家集。
負責守衛葉家集一線陣地的是孫連腫的第3兵團，其手中的兵力足有5萬多人。但是在面隊日軍第13師團和第10師團時，孫連腫還是覺得心裡沒底。當夜深人靜的時候，每當他合上眼睛的時候，那一個又一個熟悉的面孔，一幅又一幅死屍重疊的慘景就會浮現眼前。臺兒莊血戰後，他的心裡就沒平靜過。他的西北軍舊部已經所剩無幾，就連身邊的幾個追隨他多年的參謀、副官也都長眠在了臺兒莊的焦土中，他也算是個從死人堆裡爬出來的老軍人了，死亡的場面也見慣了。但臺兒莊的慘烈，還是深深的震撼了他的靈魂。當蔣介石把他從集團軍司令提升爲兵團司令時，他沒有過去獲得提升時的那種喜悅、那種躊躇滿志。他不願意再打這種同歸於盡的消耗戰了，雖然臺兒莊之戰使他成了名揚中外的抗日名將。但命運似乎偏偏不願放過他，又把他推向了一個慘烈的戰場。孫連腫知道這時想避已不可能了，他必須再次面臨一場拼死的血戰、惡戰。
孫連腫緊急召開了兵團作戰會議，在會上他向部下門宣佈，有田鎮南的第30軍防守商城地區。宋希濂的71軍在史河地區阻擊日軍，挫敗第13師團向西進攻的企圖。孫連腫沒有把部隊都投入到第一線，他現在對防禦戰還是頗有心得的。他知道第一線陣地上，必須配備能能打硬仗的部隊，所以他便將宋希濂的71軍放到了第一線上。宋希濂的71軍是蔣介石的嫡系部隊，也是孫連腫手上最硬的一張王牌。孫連腫起用第71軍爲主力，並不只是因爲71軍是中央軍嫡系，還因爲該軍是第3兵團中兵力最多，戰鬥力最強的一個軍。
10月中旬，宋希濂率軍在史河地區阻敵西進。但史河既不寬闊，河水也沒有多深，以此阻敵顯然不易。宋希濂依孫連腫之命，親率幾個師長到史河附近偵察地形，宋希濂發現了一塊扭轉兵力強弱的風水寶地--富金山。史河西岸的富金山，緊挨着公路南側，地形對於防守的一方，即可控制公路，居高臨下殺傷敵人，又可在情勢不利之下退守商城。宋希濂當即便命令第36師88師在富金山上佈防，而87師和61師負責防衛富金山的兩翼。如此一來，大別山口很快就建立起了一條防線，只要守住了富金山就等於是守住了大別山的北大門。10月18日，田鎮南的第30軍迅速東移，先頭部隊在富金山的側後方佈防，隨時準備支援宋希濂的71軍。10月20日。日軍第13師團向71軍發起了攻擊，顯然是急於越過史河，兵臨大別山。