棗宜會戰結束後，日軍佔領了宜昌、沙市，但中國軍隊仍然控制着襄河兩岸的廣大地區。其防線自遠安西南經荊門、鍾祥以北及大洪山地區，橫跨襄河兩岸，右依武當山，左連桐柏山，並配合東南各游擊隊，對盤踞宜昌、沙市的日軍，時時予以打擊。因此，日軍雖然佔據了宜昌、沙市這兩座城市，但卻如坐鍼氈，時刻感到頭頂上就是顆地雷，隨時都有爆炸的可能。爲了解除這個危機，日軍大將山田乙三決定再次發動進攻，日本大本營也再三要求他一勞永逸解決一切現存問題。
針對日軍新一輪的進攻，第5戰區長官部命令第33集團軍司令馮治安（張自忠殉國後，總司令的職務由馮治安接任），迅速機動出擊，一面以主力向遠安、南漳以南出擊，並以一部向武安堰以北出擊，襲擾日軍的側翼。同時還命令第29集團軍向大洪山和馬家集一線進軍，並集結主力於雙河地區，趁日軍兵力分散時，果斷截斷日軍退路。命令第22集團軍牽制正面的日軍，以主力轉向日軍右翼，向襄樊地區發動攻擊，以策應襄河兩岸作戰。
國軍第5戰區這邊剛佈置完防線，那邊鬼子的大炮就響了。在炮火的掩護下，日軍從正面向中國軍隊發動了進攻。約4000餘日軍從襄河西岸的當陽、荊門分兵向橫店、鹽池進犯。朱家埠至桐林嶺的日軍也分路向北突進，前進至涼水井、夏家嘴、快活鋪一帶。幾天後，日軍進攻到仙居地區，企圖再向劉猴集、李家坡進犯。當日晚，國軍部隊主動出擊，與日軍激戰到天亮。天亮後，國軍第30軍全力反擊，該軍第27師、第31師還派出一支突擊隊猛襲日軍背後。連日苦戰的日軍終於撐不住了，分路向荊門、當陽撤退。
在京山至鍾翔方面，日軍3000多人馬向長壽店、汪縣猛攻，對張家集、沙河形成包圍。國軍第44軍抵抗不住，倉皇轉向王家河、五龍觀一線。日軍在得到補充後，以一部兵力繼續追擊第44軍，其餘主力迂迴到三裡崗附近，企圖包圍第44軍。在第5戰區長官部的嚴令斥責下，第44軍主力從王家河發動反擊，擊潰了擔任佯攻的日軍部隊，致使日軍的包圍第44軍的企圖徹底失敗。
鬼子四處出擊，好像老鼠出窩，鬼鬼祟祟，不知怎麼的，全然沒了以前的囂張氣焰，倒像大病初癒的病人，完全沒有了氣勢兇兇的架勢。第5戰區長官部見狀，立刻下令給各路部隊，抓緊時機果斷出擊，痛擊日軍的有生力量。中日兩軍激戰了一個星期之後，日軍終於撐不住了，開始紛紛後撤。第5戰區各集團軍均已恢復原來的態勢。
這次日軍的進攻，爲時不過區區7天，開始時聲勢浩大，但卻失敗得如此之快，使得日本大本營都有些感到意外。他們本來催促山田乙三進攻鄂中，其實還有一個更大的目的，那就是爲即將成立的南京僞國民政府“獻禮”。結果，山田乙三卻把戰局演砸了。汪精衛在得到鄂中大敗的消息後，哭喪着臉說道：“老天爺真是不佑人啊！以前跟老蔣混時，老蔣被日本人打得四處亂跑，現在跟着日本人混，日本人被老蔣打得四處亂跑！”事後，汪精衛以此對日本人發牢騷。日本大本營倍覺在汪精衛等人面前沒面子，隨即便向山田乙三提出警告：“再要誤國，切腹謝罪！”山田乙三受到警告，一肚子怨氣，經過幾個月的準備，他決定再次向第5戰區發動進攻，決心將攻補過，趕在汪精衛成立國民政府時“還大家一個大驚喜”，並且他把這次進攻戲稱爲“大戲之前來個小戲”。
這次“小戲”開始後不久，日軍因連日傷亡慘重，於是施放煙霧彈，分路向東撤退。第5戰區的各軍趁勢發起反擊，先後收復響鈴口、郭家壩、關公嶺、天王寺等戰略要點。日軍在撤過太平橋後，以東戶子巖、黃泥崗等據點爲依託，繼續與中國軍隊對峙。這次戰鬥只有短短的5天，日軍的損失卻不小，足足傷亡了2000多人。山田乙三的“小戲”又演砸了，他連向大本營報告的勇氣都沒有，更談不上給汪僞政府一個“驚喜”了。山田乙三的心情很鬱悶，自己在軍事上失敗了，他日夜惦記着要洗刷恥辱。幾天之後，山田乙三嚴令部下們再次發動攻擊。
這天早上，一股日軍偷偷迂迴到天河口附近，被中國軍隊發現後，立即進行堵截，日軍不得不由偷襲改爲強攻。當天中午，中國軍隊的援兵趕到，日軍不得不後撤到劉家河，國軍部隊發動追擊，日軍繼續向西南後撤。第三日，我軍收復資山、唐縣。第四日，收復清江鎮，日軍則向澤潭方向敗退。山田乙三發現左路部隊一退再退，就急忙給左路部隊的指揮官下命令，讓他務必守住防線，如若再退就切腹向天皇陛下謝罪。第五日，中路日軍再次向襄樊發動進攻，用以牽制國軍部隊，保證右路日軍進攻棗陽。右路日軍連續發動了數次進攻，在遭受了國軍部隊頑強的抵抗後，放棄了進攻棗陽的計劃，沿着白沙河北岸撤退了。
這次進攻失敗之後，山田乙三再也沒有進行大的進攻了。山田乙三發現自己使錯了勁，他決定不打了，而他的對手李宗仁卻要接着打。多次組織兵力反攻宜昌。但由於雙方勢均力敵，反攻宜昌並沒有成功。中日兩軍只好再次停戰，幹瞪着眼睛相互對峙着。
日軍在鄂中、鄂西連連受挫，山田乙三有種有勁使不出的感覺。於是日本華北派遣軍司令官山田乙三又打起了新主意，緊急約見剛剛上任的第11軍司令官圓部和一郎（原司令官岡村寧次，調任華中方面軍司令官），醞釀發起一次大的戰役，這次他把目光瞄向了江西。
風雨欲來，負責江西戰場的羅卓英和第19集團軍總司令部竟然毫無察覺。1941年2月下旬的一天，第19集團軍總司令部少校參謀藍介愚突然對參謀處長樑啓霖說：“以贛江爲第三、第九戰區的作戰地境線，極不合理。”少將處長樑啓霖一聽這話就不高興了，他略帶不悅的說道：“你說啥，不合理？真是太好笑了！”少校參謀藍介愚繼續說道：“總司令曾經爲此發過脾氣！”樑啓霖緩和了一下口氣，然後說道：“總司令發啥脾氣了？”藍介愚回答道：“總司令說，贛江東岸的部隊，平時不歸本集團軍督訓，戰時才劃歸我們指揮。各部隊情況一切不明，打了敗仗就要由我這個總司令來承擔責任。”樑啓霖聽完藍介愚的話後，就趕緊說道：“那你寫個報告來，我們發電報向軍令部報告。”
藍介愚趕緊回去寫報告，當晚就寫好報告並附上了電報稿。樑啓霖將意見上呈給了總司令部副總參謀長黃國華、參謀長羅爲雄。兩人先後補充了一些條款後，送交給第19集團軍總司令官羅卓英。
羅卓英看過報告以後，把他們的意見用精練的文字加以總結，並增添了幾條意見。電報發給國民政府軍令部，對這份報告來了個慢事快辦，在2天之後就批准了報告，將贛江東岸的部隊全部劃給了第19集團軍。羅卓英在接到軍令部的命令後，隨即調整部署：（1）將戰力較差的第70軍，由集團軍預備隊調爲了第一線的守備部隊，負責扼守東起贛江西岸，橫跨錦江，西至安義縣城以南地區。（2）以19集團軍主力第74軍（暫歸19集團軍建制）和19軍，從第一線調爲總預備隊，控制泗溪河及錦江南岸地區。（3）贛江東岸的第100軍暫時不動，仍然防守原防區。
這時日軍的戰役部署已經快結束了，可是贛江西岸，第19集團軍的調動纔剛剛開始。羅卓英將戰線來了個大掉個，部隊纔剛剛開始換防，一個個敵情報告就接踵而來。南昌那面的情報站發來情報說：“鬼子最近調動頻繁，南潯鐵路運輸繁忙，每一節車廂裡都坐滿了鬼子兵！”九江的情報站也發來情報說：“九江市內，晝夜都有鬼子部隊經過。日軍嚴令九江市民，必須禁閉門窗，不許在窗口張望。”對此，羅卓英的判斷是山田乙三是想抽兵南下湖南，並非是衝着江西來的，不必對日軍的調動而大驚小怪的。