日軍突然又發動了進攻，打了中國軍隊一個措手不及，也讓韋雲凇等人更加的驚慌失措。韋雲凇趕緊給白崇禧發了一封電報，在電報中說道：“日軍來勢兇猛，以2個師團的兵力猛攻桂林城。戰鬥至天黑，桂林外圍陣地已全部丟失。我部雖極力抵抗，但終因寡不敵衆損失巨大，我部決心要與桂林共存亡。但爲抗戰計，懇請司令長官准許我部突圍，爲抗戰保留有生力量，他日必當一血桂林之恥。”韋雲凇發完電報以後，就命令部隊必須支撐到天亮，任何人膽敢後退半步，軍法不饒！
白崇禧收到韋雲凇的電報以後，就笑着說道：“這個韋雲凇啊，不就是想逃跑嘛，居然還給自己找了個冠冕堂皇的理由，真是讓人感到可笑。”白崇禧的心腹夏威拿過電報看了一便，然後說道：“他這是想給自己求道護身符，怕然後受到追究。桂林城早晚都是要落入日軍之手的，我看不如就送他個順水人情吧。”白崇禧點了點頭，然後說道：“先不急着答覆他，等天亮以後再說。”
韋雲凇坐在城防司令部裡，真是度日如年，苦苦等待着白崇禧的回電。代參謀長葛銘此時如同熱鍋上的螞蟻一樣，在屋子裡一便又一便的來回走着。韋雲凇擡起頭對葛銘說道：“你就不能坐下來，安靜的等着嗎？走來走去的繞得我頭都暈了。”代參謀長葛銘回答道：“司令，我可沒有你那麼淡定，你聽聽，這槍炮聲越來越近，我們已經支撐不了多久了。等鬼子攻進了桂林城，我想走都來不及了。”其實韋雲凇的心裡也是十分的着急，但是他是桂林城防司令，就要拿住架，否則在部下面前就也些不好看了。可是代參謀長葛銘可不是這麼想的，他覺得保住性命纔是第一要務，什麼官職、權利、金錢都不重要，只要保住了性命，那麼這一切都可以再找回來，與桂林共存亡之類的話，那只是說給長官們和士兵們聽的口號而已。
天亮的時候，韋雲凇終於收到了白崇禧的回電，電報上只有一句話，那就是“如桂林實在難以堅守，可酌情突圍”。韋雲凇拿着這份回電如獲至寶，將電報小心的收好以後，他便對葛銘命令道：“趁着天剛亮，日軍還沒有進城，趕緊撤退！”
韋雲凇帶着司令部裡的幾個親信，在警衛營的保護下，以最快的速度朝北門跑去，開始了他的“突圍”行動。誰知城門卻被堵上了，韋雲凇張口大罵道：“那個混蛋下令把城門堵上了，這讓我如何突圍啊！”葛銘說道：“司令，不是你說怕城北的部隊，擅自放棄陣地撤入城內嗎？所以就下令把北門給堵上了。”韋雲凇對自己下的這道命令，真是懊悔不及，他生氣的說道：“別他媽的廢話了，趕緊爬城牆出去吧！”
結果，他不顧年事已高，帶頭爬上了城牆，然後就縱身跳了下去。其他司令部裡的高官們，也在士兵的協助下，爬上了城牆逃出了桂林城。
此時的桂林城早已是亂了套，城內的部分地區已經燃起了大火，槍炮聲、喊殺聲、哭喊聲早已混成了一片，再加上那肆虐的大火和滾滾的濃煙，讓美麗的桂林城彷彿變成了地獄般的景象。部分官並已經脫下了軍服，換上了事先準備好的便裝，打算裝扮成逃難的百姓趁機混出城去。還有的官兵依然拿着武器再與日軍進行着血戰，他們還不知道韋司令長官已經放棄部隊“突圍”了。
21日上午，桂林城內的槍炮聲漸漸停了下來，日軍部隊已經進城了，他們正在逐街逐巷的搜索着中國軍隊的殘兵。一隊隊已經放下武器的中國士兵被日軍押送着，朝設在桂林城外的臨時戰俘營走去。至此，戰鬥已經結束，桂林城宣告失守。戰前曾被稱爲東方凡爾登的桂林，在經歷了不到48小時的戰鬥之後便告陷落，這個結果讓所有人都感到了震驚！當初白崇禧宣稱桂林城至少可以堅守半年時間，如今看來卻是如此的可笑。
22日夜，韋雲凇帶着部分士兵逃出了日軍的封鎖線，此時的韋大司令早已沒了官威，身上的中將軍服也變得破爛不堪，如同叫花子一樣。在“突圍”的過程中，由於日軍的尾追堵截，韋雲凇和葛銘已經跑散了，不過在“突圍”之前，他們就計劃好了，一旦跑散了之後，就在桂西北的三江縣集合。23日清晨，葛銘帶着人也終於摸出了日軍的封鎖線。隨後，他得到了附近百姓的幫助，在村子裡簡單的休整了一下。2天以後，葛銘在桂西北的山林裡艱難的行進了近百里之後，終於到達了事先約定的集合點--三江縣。衆人匯聚後，各自慶幸逃出了桂林城的生死一劫。
日軍在攻下桂林以後，馬不停蹄兵發柳州、全縣。11月3日，柳州、全縣相繼失守，桂系軍隊全部退守桂西。日軍第13軍僅僅只用了2兩週的時間就將桂系軍隊攆進了桂西的羣山裡，桂北的廣大地區全部陷落在日軍的鐵蹄之下了。日軍兵鋒直指崑崙關，甚至日軍的騎兵部隊已經悄悄的運動到了崑崙關下。
蔣介石在得知日軍已經兵臨崑崙關下，就再也顧不得追究桂系軍隊丟失桂林，致使桂北全部淪陷的責任了，他現在只對能否守住崑崙關而焦慮。蔣介石再次發電報向第20集團軍司令王耀武詢問，是否有能力守住崑崙關。王耀武自信的回答道：“第20集團軍上下已經作好了戰鬥準備，有信心也有能力阻敵於崑崙關下。”在得到王耀武堅定不移的回答後，蔣介石的臉上才露出了難得的笑容，蔣介石感嘆道：“這關鍵的時刻，還得靠我黃埔系的學生來力挽狂瀾啊。”放下崑崙關的事情後，蔣介石再次把目光瞄向了廣西，他自言自語的說道：“娘西皮的小諸葛，硬是鼓吹說桂林就是東方凡爾登要塞，堅守半年都沒問題。娘西皮的，連48小時都沒堅持住，看你這次如何向我交代。”
“小諸葛”白崇禧對這次的桂北之戰還是比較滿意的，完全達到了預期的設想，部隊損失並不大，各部均已按照計劃撤進了桂西的羣山裡。現在就等着日軍和老蔣在崑崙關下的鷸蚌相爭了，不管雙方爭鬥的結果如何，漁翁得利的角色肯定是由桂系來扮演了。至於說老蔣的責難，那完全可以忽略不計了。更何況老蔣現在還有心思來責難自己嗎？崑崙關下的數萬日軍可不是吃素的，老蔣想要責難自己，也得等打退了鬼子後再來向自己發彪。可是那時候老蔣還有發彪的理由嗎？因爲那時候，自己早已率領桂系精銳殺向桂北，將前來進犯的日軍全部圍殲在桂北地區了。
“小諸葛”白崇禧的如意算盤打得倒是挺響，但事實上的發展卻與他的計劃背道而馳了。日軍第13軍在前進到崑崙關下時，就停了下來原地展開了防禦。崑崙關這座古老的關隘，帶給日軍的不僅僅是恥辱，還有一段令日軍不堪回首的惡夢。當年在日本陸軍中號稱“鋼軍”的第5師團，在崑崙關一戰中折戟沉沙，少將旅團長中村正雄“玉碎”。這些往事讓吉野貞夫心有餘悸，他可不想步第5師團的後塵，也在崑崙關下折戟沉沙。吉野貞夫通過情報得知，鎮守崑崙關的中國軍隊是黃埔系的精銳--第20集團軍，這支部隊全部按照美國陸軍的建制編組而成，下轄三個軍總兵力達到了8萬餘人。集團軍裝備了全新的美式裝備，又在美國教官的指導下訓練了長達半年之久，其戰力和兵力都不次於皇軍部隊。所以吉野貞夫沒敢貿然進攻崑崙關，他覺得有必要向岡村寧次司令官彙報一下目前的情況。
岡村寧次也密切注視着廣西境內的戰局，第13軍迅速的拿下了整個桂北，這讓岡村寧次感到了十分的高興，但是當第13軍兵臨崑崙關下的時候，岡村寧次由不由得鎖緊了眉頭。蔣介石的第20集團軍，岡村寧次也是早有耳聞的，對這支國民黨精銳部隊的情況，岡村寧次也做了一翻深入的調查，得出的結論是：這是皇軍自組建以來所遇見的最強大的對手。岡村寧次一直很猶豫，是否要和第20集團軍做正面的交鋒。他很清楚大日本皇軍的戰力已大不如從前，那些老牌的主力師團已經全部抽調到了太平洋上去了，中國戰場上的皇軍部隊多半都是後來組建的二線師團。這些二線師團收拾一下那些地方軍閥的部隊還可以，要是與以黃埔軍官率領的第20集團軍交手，勝負如何他心裡還真是沒有底。這時，吉野貞夫的電報擺到了岡村寧次的面前，他看過以後，便回電說道：“可做試探性攻擊，以決定是否展開決戰。”