芷江是第18軍第11師師長楊伯濤的老家，這次戰鬥，對楊伯濤來說既是衛國之戰，也是保家之戰。他決心不畏強敵、不怕犧牲、奮勇殺敵。他手下的官兵們也私下議論說：“這次一定要在師長的老鄉面前給師長爭臉，我們只能打勝，不能打敗！”
部隊過了漵浦縣城以後，第11師就以戰鬥隊形搜索前進。對楊伯濤對全體官兵們說道：“我們預定的目標就是，日軍右翼掩護部隊的交通要道--山門鎮，只有堵住了山門鎮，才能切斷日軍掩護部隊與主力部隊的聯繫，爲下一步圍殲日軍作好準備。但日軍也不笨，他們一定回極力阻擋我們，不讓我們攻佔山門鎮。我希望11師全體官兵都能拿出勇氣來，衝破日軍的層層阻攔，拿下至關重要的山門鎮！”
正如楊伯濤預料的那樣，當第11師先頭部隊行進到距離山門鎮30公里的馬家嶺時，便遇到了日軍的迎面阻擊。楊伯濤正要捉鬼，鬼卻送上門了，於是他立即下令道：“部隊馬上展開攻擊，迅速擊潰迎面之敵！”命令下達後，11師的先導團即刻發起了攻擊，與迎面阻擊的日軍部隊殺天昏地暗。
誰知此時恰好有日軍一個步兵聯隊和一個輜重大隊經過山門鎮，他們本來是要去龍潭增援雪峰山正面戰場的，沒成想在山門鎮遇上了第11師。日軍聯隊長知道山門鎮一旦失守，掩護部隊就要與主力部隊失去聯繫，所以必須死守住山門鎮。戰事緊急，他放棄了前去支援主力部隊的任務，轉而向馬家嶺派去援兵，協助馬家嶺的警備部隊抵擋第11師的進攻。楊伯濤得到日軍增援部隊到達的消息，就馬上命令全師壓上，力爭一口氣吃掉日軍。結果日軍的援兵剛剛到達，部隊尚未部署完畢，就遭到了第11師的全力進攻。日軍突遭打擊頓時陷入混亂，驚魂稍定之後，才佔據附近的高地和村莊進行抵抗。第11師隨即包圍了這些日軍，準備來個馬家嶺大捷。
這夥日軍情知已無法突出重圍，就端着上好刺刀的三八槍嚎叫着向11師發動了決死衝鋒。而第11師由於換裝了新式的美式裝備，其戰力早已是今非昔比。當日軍嚎叫着朝他們衝過來的時候，那些美式武器就充分發揮出了火力上的優勢了。這些自動化程度很高的美式武器，成了日軍士兵的噩夢，他們那老掉牙的三八槍，根本就沒辦法與可以連續射擊的美式武器比。這場戰鬥完全變成了11師的射擊練習，連續不斷的彈雨把日軍的衝鋒部隊打得人仰馬翻的。聞訊趕來了11師炮兵營也湊起了熱鬧，24門美式榴彈炮也發出了怒吼，威力巨大的炮彈在日軍的隊列中炸開了花，掀起了一片一片的紅色血霧。戰鬥持續了不到一個小時，日軍的阻擊部隊就被擊潰了，11師匆匆打掃了一下戰場，就集合隊伍向山門鎮殺來。
山門鎮本來就是日軍的一個重要補給點，本身就有一個大隊的日軍在此駐防，那個前去龍潭增援的聯隊留下來以後，致使日軍在山門鎮的兵力達到了一個半聯隊的規模。
11師要以一師之力解決日軍一個半聯隊的兵力還真有些困難，但楊伯濤決心無論付出多大的代價，都要堅決的拿下山門鎮。就在他要下達全面進攻的命令時，美軍顧問制止他下達作戰命令。美軍顧問告訴他，不用耗費士兵的生命去與日軍爭奪山門鎮，完全可以讓美國空軍用汽油燃燒彈來對付山門鎮裡的鬼子。楊伯濤覺得這種方法雖然可以消滅鬼子，但也會對山門鎮裡的中國百姓造成重大殺傷，這讓他覺得有些於心不忍。思慮再三之後，楊伯濤把心一橫咬牙同意了美軍顧問的建議，但在他的內心深處卻有一種負罪感涌上心頭。
當天下午，6架美軍轟炸機在12架野馬戰鬥機的掩護下，飛臨山門鎮上空。緊接着重達500磅的航空炸彈和凝固汽油燃燒彈就落了下來，將山門鎮變成了一片廢墟與火海。沖天而起的大火在固體汽油的助燃下，迅速席捲了全城，將半個天空都映紅了。此時此刻，楊伯濤心中的負罪感更加的強烈了，他知道今後只能用鬼子的鮮血來洗刷自己的罪過了，希望那些被殃及的無辜百姓們會原諒他。
山門鎮的大火燃燒了一天一夜，直到第二天下午才熄滅。山門鎮上的一切已經化爲了一片焦碳，就連那石頭鋪就的街道，似乎也要化做飛灰了。第11打掃了一下山門鎮，在山門鎮建立了防線，等待着軍部的最新命令。
第11師佔領山門鎮後，18軍與73軍開始了南北夾擊，將日軍第64師團和僞軍20師團團包圍。就在總攻即將開始的時候，僞軍第20師宣佈反正，在第73軍警衛團的看押下撤離了戰場。沒有了僞軍第20師的牽拌，第18軍與73軍的圍殲戰得就更容易了，但是在接下來的戰鬥中，由於馬虎大意，讓日軍第64師團部和部分警衛部隊衝出了包圍圈，等第18軍和73軍反應過來的時候，日軍第64師團部早已逃之夭夭了。
何應欽在得知了這一消息後，並沒有怪罪18軍與73軍的高級將領們，他反到是安慰道：“自從抗戰以來，國軍部隊就沒成建制的消滅過日軍的主力師團，這次圍殲戰也不例外。雖然每能全殲第64師團，但畢竟還是殲滅了該師團的主力，其戰果依舊是極其輝煌的！”
日軍右翼掩護部隊被擊潰以後，在雪峰山正面進攻的部隊就感到不妙了，阪西一良趕緊下達了撤退的命令。於是日軍第116師團和第47師團匆忙向東撤退，但是早已做好準備的中國軍隊迅速出擊，決心將第116師團和第47師團圍困在雪峰山下。第11師繼攻佔了山門鎮後，再次向日軍陣地內部穿插，與3天以後佔領了寶慶至洞口縣的公路，致使日軍無法沿着公路快速撤軍了。
緊接着，佔領寶慶至洞口縣公路的第11師就主宰了戰場的主動權，他們拿出了第18軍王牌師的威風，一路猛攻，席捲敵陣。楊伯濤以一個團的兵力，在師屬炮兵營的火力掩護下，攻佔了湘黔公路的要點--石下江鎮，完全截斷了日軍的後方交通線，一下子就形成了對日軍四面包圍的態勢。
這時第18軍左翼第18師也強攻到了荷香橋附近，向寶慶方向壓了過來，日軍頑強阻擊，戰鬥甚爲激烈。第18軍軍長鬍璉派18師一部側擊日軍，將日軍壓在寶慶附近動彈不得。在南面戰場上，新6軍擊潰了新寧、武岡一帶的日軍，擔任左路掩護的日軍部隊全線潰退，新6軍趁機插上，封鎖了南部戰場。據守雪峰山的第74軍也不失時機的展開了反攻，拖住日軍不使其快速的脫離戰場。
在74軍軍部內，施中誠軍長笑着說道：“大反攻開始了，我看可以將57師拉出來了，讓他們擔任主攻部隊吧。”副軍長張靈甫也贊同這個想法，他補充着說道：“是啊，57師這隻猛虎被我們關得太久了，是到了猛虎出籠的時候了。”
57師一被放出牢籠，就迅速向正在撤退的116師團撲去，迅速咬住了116師團的尾巴，57師擔任先鋒的171團硬是憑藉着一個兇猛的衝鋒便將日軍的一個大隊給攔了下來。
宋巖本想指揮171團迅速將這個驚慌失措的日軍大隊一口氣吃掉，可是龍風卻說他沒出息，一個大隊就滿足了？171團應當繼續前進，追上116師團的主力，再從116師團的身上撕下一塊肉來。於是171團將這塊“肥肉”丟給了緊隨其後的173團，繼續追趕匆忙後撤的116師團主力。龍風帶着171團一路猛追，116師團早已成了驚弓之鳥，根本就不敢回頭收拾171團，只能日夜不停的趕路，試圖在包圍圈尚未合攏之時，與第47師團匯合，然後合力衝出中國軍隊的包圍。69
就在包圍圈即將合攏之時，扼守在湘黔公路上的第18軍94師的一個團放棄了公路隘口，這個團一撤離公路隘口，包圍圈的口子就被打開了，第116師團殘部和第47師團殘部便朝這個缺口涌去，致使全殲日軍第116師團和第47師團的計劃完全失敗了。各追擊部隊一時間全都楞住了，不知道這是怎麼一回事，只有第18軍第94師有些無辜的解釋道：“我們沒有辦法，這是上峰的命令！”