新編第38師一踏入印度的境內，英軍派駐在師部的聯絡官就離開部隊，乘車趕往了英帕爾，向英軍司令部報告新編第38師的行蹤。
這次英軍在緬甸參戰兵力達到了4萬餘人，坦克和裝甲車多達160輛，但在撤回印度時，被俘、陣亡、失蹤人數多達2萬餘人，坦克、裝甲車、大炮等重武器全部丟光，到達印度時，只有13500人，另有數千傷員，個個都是破衣爛衫的，足足休息了半個多月才恢復了元氣。駐緬英軍指揮官亞歷山大垂頭喪氣的對印度總督蒙巴頓說道：“敗得太慘了，大英帝國的軍威，何日才能重振啊！”當他聽說中國遠征軍新編第38師進入了印度境內，頓時就感到了異常的驚訝。因爲第38師在進入印度前，沒有通知英軍方面。第38師在沒有彈藥補充和給養補給的情況下，衝破日軍的層層攔阻，安全的撤到了印度，這不能不讓亞歷山大感到驚訝。
印度總督蒙巴頓，一聽說中國軍隊進入了印度，深恐他們參與由印度國大黨甘地等人領導的獨立運動，又懾於中國軍隊的英勇善戰，怕難以控制第38師，就不顧中英兩國簽定的同盟國條約，命令駐英帕爾的英軍部隊將第38師就地繳械。孫立仁得知這個消息後，惟恐激起部隊官兵的憤怒，立即封鎖了消息，僅僅下達了“加強戒備”的命令。然後他立即四處奔走，向英軍高層進行申訴，並要求史迪威、亞歷山大、斯高特等人出面解救第38師的窘境。
史迪威、亞歷山大、斯高特等人還算是守信用的，他們出面向印度總督蒙巴頓解釋說：“新編第38師是英軍的救命恩人，如果沒有新編第38師的援救和一路掩護，駐緬英軍就很有可能回不了印度了，萬萬不能將新編第38師繳械。”由於有了史迪威、亞歷山大、斯高特等人的幫忙，繳械風波，這才得以平息。
此後不久，孫立仁接到來自重慶軍委會的命令：“嚴禁新編第38師官兵干預或參加印度內部的一切政治活動，嚴禁與印度國大黨的人員接近和往來。”孫立仁嚴格的執行了這一命令，全師官兵在英帕爾休整期間，全部待在軍營裡修養生息，像坐牢一樣不能隨意出入軍營。緊接着，按照盟軍參謀長史迪威的命令，新編第38師移駐到人煙稀少，又極爲偏僻的地方--列多駐防。
第200師損兵折將的退回了雲南，情況較好的新編第38師也退入了印度。可是，這時杜聿明所率領的第5軍還在緬北的原始森林裡掙扎着前進呢。他們早已和外界斷了通信聯絡，而且也早已沒有了糧草供應，像一羣迷途的羔羊一樣在緬北的原始森林裡尋找着出路。
緬甸現在正是雨季，傾盆大雨晝夜不停下着，第5軍的官兵們每天都在冒雨前進，到了夜裡，在樹下躲避大雨。大家將砍下來的樹枝墊在身下，藉以隔離潮溼的地面。原始森林裡有很多的螞蝗、蚊子和其他的毒蟲，地上、樹上、草上無處不在，任何人都無法避免被這些毒蟲叮咬。被毒蟲叮咬之後，傷口就變得痛癢難耐，用手一撓，就會感染，隨後就會流膿流血，非常的痛苦，只要有人堅持不住了，一旦倒了下去，很快就會被毒蟲所吞噬，直至腐爛成一灘污水，這些污水裡含有巨毒，一旦沾染上，就會毒發身亡，所以第5軍的部隊就開始了大量的減員。
第5軍幾萬人馬在原始森林裡掙扎着，人越走越少，而原始森林似乎永遠也沒有盡頭。官兵們內心渴望能早日走出着原始森林回到祖國，但在這茫茫的原始森林裡始終也找不到出路。杜聿明帶着這支隊伍在暗無天日的原始森林裡越走越難，越走越看不到活下去的希望。
孫立仁率部撤到印度後，最關心的就是第5軍的下落。他多次請求亞歷山大派飛機尋找第5軍，可是由於緬甸的雨季已經開始，天氣變得異常的惡劣，第5軍所在的又是一片原始森林，飛機雖然多次偵察這片原始森林，始終也沒有發現第5軍的蹤跡。好幾萬的人馬就這樣消失在了原始森林裡，這讓重慶軍委會也十分的着急。蔣介石派後勤總司令俞飛鵬親赴印度查訪第5軍的下落，但依然沒有找到杜聿明他們的一絲消息，俞飛鵬在孫立仁的建議下再次請求英軍派飛機繼續幫助尋找。
這一天，天氣稍有好轉，英軍的偵察機起飛，前往原始森林上空偵察。他們在飛臨緬北野人山時，終於發現了原始森林中有人羣移動的跡象，隨即便向該地區投下了一些乾電池，以便地面上的人恢復電臺的通信聯絡。過了幾天的時間，第5軍終於向外界發出了求救信號。這回，窮途末路的第5軍終於和外界取得了聯繫。緊接着，英國空軍向第5軍空投了大量的給養和物資。孫立仁甚至是派出了一個連的部隊前去接應，第5軍殘部在英軍飛機的引導下前進，使得第5軍殘部走出了野人山。44
這一路脫險得救的只是廖耀湘率領的新編第22師和第96師的部分部隊，而杜聿明卻沒有摔部進入印度。他一直遵照蔣介石的命令，堅持將部隊帶回了國內，所以中國遠征軍就此分成了兩大塊，新編第22師和新編第38師進入了印度境內，而第5軍主力和新6軍則撤回了國內。
這一次中英聯軍保衛緬甸之戰，前後歷時5個月之久，最後以慘重的失敗而告終。中英聯軍丟掉了緬甸甚至還有中國雲南怒江以南全部地區，可以說這次出征緬甸，中國遠征軍的損失是極其慘重的。由於遠征軍指揮上的錯誤和英軍的不作爲，日軍輕易的達到了緬甸作戰的全部戰略意圖。中國遠征軍各部因落伍、染病死亡的，比在戰場上作戰而傷亡的人數要多出好幾倍，遠征軍出國作戰時總兵力高大十幾萬人，而等到撤出緬甸時，十萬遠征軍也只剩下區區的4萬餘人了，期於6萬多人全部長眠在了緬甸的茫茫叢林裡。
這次遠征軍大敗而歸，作爲戰區參謀長的史迪威和司令官羅卓英負有不可推卸的責任，但蔣介石在關鍵時刻的胡亂指揮，其責任也是巨大的。事後，重慶軍委會面對這6萬多人馬的重大損失，竟沒有任何的追究，羅卓英繼續留在印度，而且還當上了遠征軍駐印度的最高指揮官，心灰意冷的杜聿明回到了重慶養病，退回國內的遠征軍殘部都留在了雲南境內休整。
中國遠征軍在緬甸失敗以後，被迫分成了兩塊，在印度的那部分被改編成了中國駐印軍，由羅卓英繼續擔任司令官。在雲南的這一部分繼續保留，並從各地調來部隊進行補充和擴大，中國遠征軍的牌子繼續保留着。1943年6月，第6戰區司令官陳誠被調往雲南，出任中國遠征軍的司令長官，統轄在雲南境內的所有遠征軍部隊。
當世界反發西斯戰爭進入1943年10月的時候，在歐洲戰場上，意大利已於8月向盟軍投降，蘇聯紅軍也即將收復烏克蘭，英、美、蘇三國首腦於9月23日在莫斯科舉行了會議，研究歐洲戰場的新局勢。在太平洋戰場上，日軍的進攻勢頭也被美軍遏制住了，並在局部地區向日軍展開了反攻。蔣介石也開始調集兵力準備打通中印公路，以緩解“駝峰航線”運力不足的問題。
日軍在諸多的壓力之下，爲了牽制中國軍隊繼續向雲南和印度增兵，就迫不急待的發動了常德作戰。爲什麼日軍要在戰爭吃緊的時候，還要發動如此大規模的進攻呢？這就要從常德的地理位置說起了。常德是湖南西部地區的軍事、政治、經濟的中心，素有“湖南糧倉”之稱，與湖南東部的長沙地區對，成爲了華中、華南、西南地區中國軍隊的命脈所在。若日軍攻下常德地區，向東可威逼長沙，向西可進軍四川。此外，佔領常德地區後，還可以獲得充足的糧食供應，因此，此次常德作戰被日軍大本營稱之爲“穀倉之戰”。這次日軍拿出了大力氣，投入常德戰場的兵力高達10萬以上，由新任第11軍司令官橫山勇指揮，原11軍司令官阿南維畿因“第三次長沙作戰”失敗而被調回了國內。橫山勇將自己的司令部移動到了沙市附近，以便近距離的觀察戰場態勢，及時的調整部署。橫山勇磨拳擦掌的要建立武勳，迫不急待的要佔領常德。