5月20日，薛嶽兵團基本組建就緒。
十多個師集結於從蘭封到商丘的戰線上，大家摩拳擦掌，極思一搏。
雖然土肥原放了薛嶽一馬，可老虎仔卻不想放過土肥原，事實上也不能放。
李宗仁儘管制訂了一個從永城突破的撤退計劃，但由於時間倉促，在張自忠之後，包括孫連仲集團軍在內，相當數量的部隊都沒有能夠沿着這條既定路線走，而是亂哄哄地沿着隴海鐵路往西跑。
這時如果沒有薛嶽兵團，五戰區起碼得有一半人馬遭殃，正是薛嶽牢牢佔住商丘，已經倒下去的西大門才被重新扶正，各部隊也才得以陸陸續續地鑽出包圍圈。
除了要保證徐州部隊西撤外，這時還有大量未及運出的軍用物資滯留在商丘，如果薛嶽不能迅速恢復隴海鐵路中游的交通，最後擺在大家面前的，必定還是死路一條。
5月21日，薛嶽發動蘭封會戰，其目標就是掃清土肥原，打通豫東隴海線走廊。
泥潭
在蘭封會戰開始後，先是西路軍守住了蘭封，後是宋希濂猛襲日軍側背，用山炮攻下了日軍據點。
薛字號門店開張大喜，似乎很是吉利，然而蹊蹺之處卻不少。
在宋希濂發動進攻時，據點裡的日本侵略軍明顯未作殊死搏鬥，據點裡丟棄的彈藥和罐頭食品到處都是。
日本侵略軍作戰向以頑強著稱，特別是像土肥原師團這樣的主力師團，不到最後一刻絕不可能如此狼狽。
同樣詫異的還有東路軍。
奉令出擊前，東路軍按照情報判斷，沿途分佈着土肥原師團的主力，而且豫東一帶地平山少，無險可恃，非常有利於日軍機械化部隊運動。
東路軍預料前面必有惡戰，可萬萬沒有想到，真正作戰時卻出奇順利，先頭部隊當天就攻佔了目標地點。
好奇怪，誰也想不通。
答案，在土肥原那裡，而薛嶽兵團中最早接觸到這一謎底的，是蘭封城裡的桂永清。
桂永清，江西貴溪人，畢業於黃埔第一期，此時爲東路軍總指揮，負責鎮守蘭封。
早在黃埔軍校讀書時，由於成績優異，桂永清就受到了總教官何應欽的格外賞識，還沒拿到畢業證便上了戰場，作戰時也勇猛善戰，被譽爲“黃埔軍人之楷模”。
1931年，已經升任少將旅長的桂永清作爲首批留德學生，遠渡重洋，到德意志去取真經。在德國，他是最用功的中國學生之一，畢業成績進入前三名。
1933年，回國後的桂永清出任教導總隊總隊長，從此他與教導總隊的命運緊緊聯繫在了一起。
教導總隊的官兵們共同生活了好多年，彼此之間十分熟悉，對排長以上的軍官，桂永清都能做到了如指掌，且個個叫得出名字。
在桂永清執掌期間，教導總隊一步步走向巔峰期，可是南京保衛戰卻讓這一切最終化爲了一場夢境——整整三萬人的精銳之師，收容時僅剩二千不到。
南京失守後，桂永清是靠一張臨時紮成的木筏過江的，登岸時踏上了一片泥潭。那片泥潭初看乾燥而龜裂，似乎能一涉而過，實際上是個吃人不吐骨頭的陷阱。
桂永清那時身形已有些發胖，往上一壓，兩隻腳立刻陷了進去，而且越陷越深。
眼看即將滅頂，一個機警的衛士趕緊把綁腿取下，與尚留在木筏上的人合力拉拽，纔算把桂永清從地獄裡硬生生拖了出來。
在蘭封會戰中，桂永清之所以能率先發現土肥原的作戰意圖，是因爲蘭封以南防線亮起了紅色警報。
桂永清用於扼守蘭封的西路軍，就是由原來教導總隊的老底子擴編而成的。土肥原發現要想立刻攻下蘭封還不太現實，而他又不能在這裡停留時間過久，因此索性採取了繞城奔襲的方式。
土肥原師團攻入蘭封
歸根結底，香月交給土肥原的最終任務，不是拿下一座小小的蘭封城，而是要攻佔開封府。
土肥原再次施展“小雙頭蛇”戰術，在蘭封正面只用步兵第二聯隊作爲牽制，其餘兵力全部集中起來，向蘭封以南直衝過去。
原先跟宋希濂和李漢魂交過手的日本侵略軍，沒有一個是畏戰而逃或者是被真正打退的，他們是奉土肥原之命去集結的！
這回桂永清簡直苦到了極致，土肥原的拳頭全打在了他一個人身上。藉助於坦克戰車，土肥原的進攻既快又猛，很快就繞過蘭封，並取得了與黃河北岸的聯繫。
香月早就在北岸等着了，日本侵略軍工兵部隊立即在兩岸搭起浮橋，將後勤補給源源不斷地輸送給土肥原。
有了新的後方，土肥原頓時功力大長，蘭封也隨之陷入了半包圍之中。
桂永清着急起來，他認爲東路軍如此多的人馬被壓制於蘭封，土肥原只需把重炮集中起來，閉着眼睛就能轟倒一大片。
他不能讓教導總隊留下的這點火種，在蘭封城重新遭遇滅頂之災，所以一定要衝出去。
於是，他留下第八十八師繼續守城，西路軍大部隊則在其指揮下進行強行突圍。
大部隊成功突圍後，第八十八師卻遭到了第二聯隊越來越瘋狂的進攻，而後者之所以要這麼拼着命攻，又是因爲它正面臨着東路軍的猛烈衝擊。
此時的東路軍已像吹氣球一樣越吹越大，新加盟的，全是從徐州突圍出來的零散部隊。
大家要繼續沿隴海線突圍以求生，自然是人人奮勇，個個爭先。
第二聯隊本來是被土肥原用來牽制蘭封守軍的，他們並無直接攻城的指令，可看這情勢，若不攻城，就得被踩死在城下了。
最後一級壓一級，一層壓一層，守城的第八十八師因此苦不堪言。
這個第八十八師就是淞滬會戰時的孫元良師，本來就破得不像樣子了，沒有多少老兵，又在蘭封打了這麼多天，戰鬥力變得跟新兵部隊差不了多少。
現在的師長叫龍慕韓，由於困守孤城，他對外面的情況不瞭解，也不知道第二聯隊其實同樣處於自己和東路軍的包圍之中，他只以爲這是土肥原師團總攻的信號。
一個殘破之師怎麼頂得住一個日軍主力師團呢，既然桂永清已經率大部隊突出去了，說明自己已經完成了掩護任務，那就趁着城外還有空隙，快鑽吧。
第二聯隊是在無法可想的情況下才拼死攻打蘭封的，你要從城裡出來，日本侵略軍高興還來不及，自然不會伸手攔着。
人在緊張的情況下，難免會出現各種誤判，不幸的是，有的誤判足以致命。
應該說，自土肥原從蘭封以南繞出，並打通黃河南北岸後，薛嶽的包圍計劃已經落空了大半，但如果蘭封不失，至少可以把第二聯隊逼入絕境，在此之後，沒準還能更進一步，再次將土肥原包夾起來。
蘭封這麼一丟，雞飛蛋打。
桂永清以爲他從泥潭中拔出了腳，卻不料一腳又踩入了另一塊更深的泥潭。
啓封劍
5月24日，不僅蘭封失陷，土肥原師團也已接近開封，其“快速挺進隊”距離開封僅有四十里之遙。
可以想象，這時的土肥原及其頂頭上司香月心裡一定是樂開了花。
“華北方面軍”再加上“華中派遣軍”，如此龐大的用兵規模，費盡許多周折，也只侵佔了個徐州。土肥原僅僅一個師團，卻長途奔襲，在衝破薛嶽兵團包圍之後，還將侵佔開封。
開封是什麼地方，那是中原要邑，連很多平時足不出戶的日本人都知道的“支那”名城，此等榮譽，豈一個侵佔徐州可比。
香月對包括寺內在內的“華北方面軍”高層真是膩歪透了，總想着有一天要靠自己的本事一飛沖天，混出個樣子給寺內瞧瞧。
這一天，他等得太久了，眼前就是機會。
可惜大好局面突然被攪了，而攪他局的人，是火速從西北趕來的胡宗南。
如胡宗南不能及時趕到，則開封危矣。
擋住這驚險一波後，蔣介石擦乾冷汗，把桌子一拍，朝薛嶽，也是朝所屬兵團衆將官大喝一聲：都給我拿點精神頭出來，務必對土肥原師團再進行一次大包圍，畏縮者罰，立功者獎。
發起蘭封會戰整整三天，一網兜下去，啥也沒撈着不說，連網都給戳破了，老虎仔也是臉紅脖子粗，實在很不甘心。
我就不信了，十幾個師的大兵團，怎麼就網不住一個土肥原呢？
在指揮部裡來回踱了幾圈之後，薛嶽忽然頓悟。
從第一次失敗的教訓來看，恐怕還是嘴張得太大，空隙太多，以至於土肥原想打哪兒就打哪兒，想往哪兒溜就往哪兒溜，而名爲鐵壁合圍，各部隊卻進展不一，有的快有的慢，有的賣力有的懈怠，難怪圍不成呢。
薛嶽頒下令來，重新發動總攻擊，這次要先割，將土肥原師團分割包圍於各個孤立據點，然後再砍，大家實行“承包責任制”，一人攻一個點，這樣誰畏縮誰出力，全都能看得清清楚楚，沒人能偷得了懶。
5月25日晚，薛嶽一聲令下，第二次合圍驟然啓動。
割下去的第一刀並不用薛嶽費多大勁兒。土肥原既要突前，又要守後，從羅王車站到蘭封，再到黃河南岸，全要布兵，他統共一個師團，哪裡鋪排得開，因此其部隊本身就很分散。薛嶽此舉，可謂切中要害。
剩下來就是要可着勁兒砍了。
發起首次合圍，薛嶽在部署時，把魯軍和商震都放了進去，這回明白過來了，後面這些老兄打個下手可以，若要他們啃硬骨頭或獨當一面則幾乎是自欺欺人，有時反而還可能誤事。
這回不要幫工，全要能赤手屠熊搏虎的大師傅。
薛嶽首先要攻克的是由土肥原親自坐鎮的羅王，包括羅王車站和羅王寨。這裡是土肥原侵佔開封的橋頭堡，也是蘭封之後，擋在豫東隴海走廊上的最後一道關卡。
李漢魂認爲將軍被俘應該自殺此關不破，隴海線就無法順利通車，而被隔斷於商丘的列車和物資也都將落於敵手。
薛嶽把這個活兒交給了李漢魂和他的東路軍。
李漢魂，廣東吳川人，畢業於保定軍校第六期，時任東路軍總指揮。
在粵軍將領中，李漢魂與薛嶽、葉挺是同一期的，亦稱將才，內戰時期，一直擔任張發奎的副手。張發奎反蔣失敗後，他也成了倒黴蛋，只能和薛嶽一樣回家待業去了。
李漢魂重新出山，不是蒙蔣介石之恩，而是受陳濟棠之召，不過在兩廣事變中，他卻並不滿意陳濟棠的做法，認爲大敵當前，不應再驟起內戰，以致骨肉相殘。
先“忠諫”，“忠諫”不聽，李漢魂便封金掛印，辭職走人。比之於很多找各種“正當理由”朝自己恩主開火的仁兄，此舉已屬相當可貴。
李漢魂的第六十四軍調赴武漢後，原先是歸屬葉肇指揮的，但從李漢魂本人到他的部下，對這一安排都極不服氣。