在攻佔武漢和廣州之後，日本政府以爲中國總該投降了，可是事與願違。在展開政治誘降，並促使汪精衛叛離之後，又以爲可使重慶政府分裂，軍隊全盤瓦解，誰知仍是春夢一場。
最讓日本政界感到吃驚的還是1939年8月21日，德蘇兩國簽訂了互不侵犯條約。
一直都以爲德國鬼子跟自己是一邊兒的，大家都是鬼子嘛，然而希特勒和斯大林出乎意料的幕後交易，等於是把日本給出賣了，日本上上下下無不譁然變色。
既收拾不了中國戰事，又防不住德國的“背信棄義”，繼近衛內閣之後誕生的平沼內閣由此備受指責，被迫於8月27日宣佈總辭職，由阿部信義重組內閣。
阿部上臺時，國際局勢正在發生劇烈的變化。
9月1日，德國進攻波蘭，9月3日，英法對德宣戰。企盼已久的歐戰終於爆發了，可惜它並沒有如預想中那樣給中國人帶來全面利好，由於英法無暇顧及東南亞利益，反而給了東瀛以更多的可乘之機。
阿部首相公然宣稱，要趁歐戰爆發之際，繼續向解決“中國事變”邁進。
當初日軍攻佔廣州，是爲了掐斷中國沿海的外援路線，但猶如一根水管，你把這邊的口堵住，水必然還要尋找另外一個出口。取代廣州的，是南寧，那裡的外貿量激增，成爲西南國際交通的主幹線。
其實那時中國有兩條對外路線，除了西南，還有西北，可是對西北路線，日本人卻奈何不得，當然主要是奈何不得蘇聯。
雙方不是沒有較量過。先是張鼓峰事件，朝鮮軍羅南第十九師團被打到只剩一個空殼，後是諾門罕事件，新編第二十三師團幾乎被整建制抹掉。
正如石原曾經預計的那樣，由於日軍在中國越陷越深，導致對蘇戰備薄弱，作戰時，對方人多、炮多、飛機坦克多，你拿什麼出來跟人家比？
兩次試圖把手伸進鍋裡去撈煎餅，結果兩次都被燙出了泡，到第三次就再也不敢了，加上日本航空隊對蘭州的空襲連遭敗北，日本統帥部對西北路線索性採取了視而不見，當它沒有的態度。
還是捏軟柿子吧，這個相對容易。
諸葛的另一面
就像過去對待南京、徐州、武漢、廣州一樣，日本統帥部這次又把所有希望都寄託在了南寧之上，他們甚至將即將開始的戰役確定爲“中國事變的最後一戰”。
負責登陸並攻佔南寧的是廣島第五師團。這個師團雖然在臺兒莊大捷中被挫了威風，但其戰鬥力仍居於日本部隊前列。在參加華南作戰前，廣島師團專門回國進行了補充，部隊缺額全部填滿，光步兵就達到一萬五千人，加上特種部隊，兵員超過兩萬。
登陸戰就是偷襲戰。爲了封鎖機密，當裝載廣島師團的艦隻停泊於港口時，官兵都嚴禁登上甲板，只能從船艙的窗口看看外面的風景。
就算這樣，還是沒能保住機密，蔣介石已提前收到了日軍進犯的情報，並要求前線作出禦敵準備。
可是沒有人去準備。
廣西前線的最高指揮機構是桂林行營，然而行營主任白崇禧卻到重慶參加國民黨五屆六中全會去了。
主任不在，當然還有行營參謀長可以負責，然而這個參謀長也有事不在，所謂負總責的行營在關鍵時候成了一座空營。
行營下面，是戰區。
第四戰區司令長官張發奎其實自己也得到了相關情報，但他一直都在等待行營命令。倒不完全是墨守成規，而是因爲他人尚在廣東韶關，能指揮的也主要是粵軍，駐廣西的則多爲桂軍，如果得不到行營指示，就算下命令都不一定指揮得動對方。
戰區下面，是集團軍。
守衛廣西海防的第十六集團軍總司令夏威本已奉令調離，由“一·二八”淞滬會戰時的名將蔡廷鍇接任，但夏威對這一人事任命極其不滿，以爲母奔喪爲名，賭氣跑回老家去了。
上行下效，以桂軍爲主體的第十六集團軍便對蔡廷鍇來了個集體抵制，使得蔡帥空有一身抗倭之能卻無從着力，遲遲不敢就職任事。
桂林行營層次複雜，僅從行營到各師司令部，就有五級，假如從團、營、連開始算，則有八級之多，導致信息溝通異常緩慢，基層部隊甚至都不知道日軍即將登陸的情報，大敵當前，還認爲日軍的進犯只是慣常的騷擾，打幾槍就沒事了。
對此身爲行營主任的白崇禧當然是有責任的。
在一般人眼裡，廣西新桂系的兩大首領，幾乎就是一對無可挑剔的君臣搭配：李宗仁寬宏大度，有劉備之風，白崇禧則精明能幹，“小諸葛”實至名歸。
小諸葛（左）和李宗仁這對舊
日君臣也有關係微妙的一面
不過我們應該知道，舞臺上的鮮亮，從來代替不了現實生活中人性的複雜及微妙，“皇叔”和“孔明”的關係也是如此。
在公開場合，無論是演講還是訓話，白崇禧開口閉口都是“我們總司令”（指李宗仁），不僅不會說半句對李宗仁不滿的話，而且給人印象向來是一個謙虛謹慎，甘居人後的“老忠臣”。
可是“小諸葛”其實並不甘於只是在主公背後搖搖鵝毛扇。“七七事變”後，李宗仁曾對白崇禧南京之行極爲不滿，並不是說不同意他去，而是因爲後者表現過於“自私”。
那時李宗仁本打算向蔣介石要一筆出桂抗戰的軍費，然而白崇禧在被許以副參謀總長的高位後，就把這事完全拋到了九霄雲外。更讓李宗仁感到格外尷尬的是，他這位“總司令”似乎一下子遭到遺忘，連第五戰區司令長官也還是後來自己爭取來的。
嘴裡甜言蜜語，關鍵時候卻拋棄“主公”，一個人去追求榮華富貴。這事讓李宗仁很是氣憤，私下裡當着別人的面說：難道我李某就不認識蔣介石？你白崇禧現在和蔣介石顯得那麼要好，我李某和蔣介石的關係也不見得就惡劣到哪裡去……
老猛仔那樣的直人快語，你永遠不要指望從“小諸葛”的嘴裡能夠聽到，但他不會說，卻會去做。
事實上，白崇禧在廣西期間，始終都想獨攬軍政大權，特別喜歡培植私人親信，而對李宗仁的老部下，則大多采取排斥或不予信任的態度。
“七七事變”前後，正值新桂系內部一個比較敏感的時期，忠於李宗仁的部分軍官密謀“擁李倒白”，白崇禧看到事不可爲，要想立即取代李宗仁老大的位置已不現實，這才選取了和當年黃紹竑一樣的道路，索性遠離廣西，傍着蔣介石做中央高官去了。
到建立桂林行營時，情況又不一樣。白崇禧以副參謀總長兼桂林行營主任的身份重回廣西，李宗仁則遠在湖北前線，他的心又大了起來。
桂軍內部，從軍、師長到連、排長，幾乎都是白崇禧任南寧軍校校長時的學生，跟“小諸葛”沾不到一點歷史關係的，你就根本別想去做官。夏威敢大鬧情緒，說到底，也無非是倚仗了他是白崇禧最可靠的親信而已。
端着廣西這隻碗，白崇禧還想着別人的鍋。
廣州失守後，日軍第二十一軍由於兵力有限，所以未向廣東南路一些地區繼續擴展，而當地一時也無中央軍或粵軍駐紮，白崇禧便來了個搶先控制。
地盤大了，但是你的責任也大了。第四戰區的防線因此擴至上千公里，守備變得非常薄弱，且缺乏縱深防禦。
在一線部署中，南寧方向又偏弱。這是因爲白崇禧在判斷上出現了錯誤，他認爲日軍如果要竄犯廣西的話，必然會就近從廣州灣登陸。
11月15日，廣島師團突然登陸，不過登的不是廣州灣，而是欽州灣。
在欽州一線，第四戰區用於防守的，只是一個剛剛組建的新編師，無論武器還是訓練都很差，很快就呈潰散之勢。
日軍的成功登陸，讓蔣介石很是震驚。11月16日，他在重慶召見白崇禧，讓後者不必繼續參加五屆六中全會，而要立即返回桂林去指揮作戰。
白崇禧問：打仗，你信不信得過我？
當然信得過，用人不疑，疑人不用嘛。
那好，我的要求也很簡單。我必須以桂林行營主任的資格全權進行指揮，第四戰區司令長官張發奎不能插手，所有各軍必須直接聽從行營命令。
蔣介石立即表示同意。
先前情報得不到處理，說來說去，還是行營層次太複雜，反應過慢，第四戰區司令長官部更是形同虛設，既然有和沒有都一樣，乾脆讓“鐵軍”軍長整別的活去吧。
11月19日，白崇禧從重慶飛至桂林，開始調兵遣將，組織和指揮桂南會戰。
除了第十六集團軍外，另外還有六個軍分別從外省向廣西集結。可是這時候“小諸葛”又犯了一個嚴重的錯誤。
他起初判斷，日軍登陸後，北上要奪取的是柳州，所以部隊均往柳州方向彙集。等到發現廣島師團是以南寧爲進攻目標，再往南寧方向趕時，已經晚了。
11月24日，南寧失守。12月3日，廣島師團已進抵崑崙關。
沒有什麼不可能
南寧失守，讓蔣介石和白崇禧都有措手不及之感。
失去南寧，不僅意味着西南國際交通線被切斷，對重慶而言，也是一個不小的威脅。
反攻南寧是必須的，要不惜一切代價厚結兵力。接近12月中旬，共有二十萬中隊雲集於崑崙關以北。與以往不同的是，此次有相當數量的特種部隊參戰，光中蘇空軍就出動飛機一百一十五架。
12月15日，白崇禧以桂林行營的名義，發出第一號反攻令，其目標是“攻略崑崙關而後收復南寧”，並調杜聿明第五軍主攻崑崙關。
“七七事變”以前，中國最具戰鬥力的部隊是張治中的德械師及教導總隊，另外還有一個稅警總團，但是經過淞滬會戰，它們如今都成了過去式，現在得看第五軍的了。
第五軍擁有從蘇聯進口的各種特種裝備，從野炮、重炮到汽車、摩托車、坦克車，一應俱全，是抗戰初期成立的第一支也是唯一一支機械化新軍。這支軍隊曾經歷過交輜學校、裝甲兵團、第二〇〇師、新編第十一軍等不同階段，托起它的，是一對曾經歷過長城抗戰創痛的師徒。
師父是徐庭瑤。中原大戰時，徐庭瑤剛剛擔任師長，由於還未在部隊中建立起威信，因此部下有很多人不服他，對他的話前耳朵進後耳朵出，根本不當一回事。
徐庭瑤看到下面幾個團大多鬆鬆垮垮，無論紀律還是訓練都不成樣子，只有一個團例外。這個團完全按照徐庭瑤的指示辦事，你說要駐地清潔，我就把地上掃得乾乾淨淨，你說要內務整齊，我就把被子疊得四四方方，你說要訓練到位，我就把指標一項項展示給你看。
徐庭瑤一問，團長的名字叫杜聿明。
徐庭瑤與杜聿明非親非故，後者也無任何派系背景，但徐庭瑤此後就對杜聿明另眼相看，十分器重，一有機會就盡力提拔。
杜聿明，字光亭，陝西米脂人，畢業於黃埔第一期。
從黃埔第一期開始，黃埔學生就分左右兩派，兩派關係一度很緊張，甚至鬧到了“漢賊不兩立”的程度。杜聿明內心傾向於右派，但他一派都不參加，也一個都不得罪。
在杜聿明身上，體現了一種中國人的傳統性格，即在人際關係上儘可能圓通，而對個人要求嚴謹，一絲不苟。
正是杜聿明這種忠厚踏實的人生態度，使他得到了伯樂的賞識，也成爲其人生飛躍的重要起點：在徐庭瑤手下，他從團長升成旅長，接着又在關麟徵擔任師長的第二十五師裡任副師長。
杜聿明跟關麟徵是一期同學，兩人當初在班裡也都是排前幾名的優秀生，但他們的性格正好相反。
長城抗戰時，原在古北口駐防的東北軍想退下來，讓第二十五師頂到第一線，然而關麟徵只願守第二線，雙方爭執不下。