戰車集團的迂迴穿插，成爲岡村在南昌戰役中最爲得意的手筆。他爲此十分興奮，可是隨後撓頭的事情出現了。
由於連續下雨，路上道路十分泥濘，不僅影響前進速度，而且使得坦克發動機受到影響，極大地增加了油耗，結果一半迂迴路程還沒走完，一衆坦克就集體鬧起了油荒。
戰車集團只好臨時決定把所有油料集中起來，供給其中的一個戰車中隊，讓該中隊先出發，其他全部原地待命。
如果不能繼續“喂”油，這些坦克其實也沒什麼“命”好待。就在搓着手不知如何是好的時候，有人忽然想到了空投的辦法，隨即向第十一軍司令部發出緊急救援電報：燃料用完，請趕快空投。
包括岡村在內，司令部的這些人此前沒有一個想到過空投油料的辦法，都是摸着石頭過河，走到哪裡算哪裡。現在有人出了這個高明法子，可是因爲沒有準備，油卻又找不到了。
他們花了一整天時間，好不容易收集了一些汽油，連夜用運輸機運去進行空投。
由於油料僧多粥少，實際有超過一半的坦克戰車當天仍無法繼續投入使用。
這個時候，如果羅卓英能及時投入兵力進行攻擊，這些坦克將全部因失去機動能力而成爲一隻只死蟹。可惜岡村的大規模閃電戰術，已經完全打亂了羅卓英的陣腳，同時在缺乏空中偵察手段的情況下，羅卓英也不知道先期到達南昌城外的只是一部分單獨的坦克部隊，而他完全有可能截斷這支部隊的後路，並將另一部分不能動彈的坦克打成真正的死蟹。
他注意到的只是第十一軍僅用兩天時間，就連下三城，迂迴到了南昌城西面，從而對南昌形成了半包圍。
3月22日，羅卓英以保存部隊爲原則，向薛嶽提出是否可放棄南昌。
薛嶽連夜召集幕僚們進行研究。大多數幕僚都傾向於“守”，認爲南昌城前的贛江寬達千米，非修水河可比，而且第十一軍的後方聯絡線拉得過長，一旦附近的其他中隊趕到，可一舉切斷其聯絡線。
薛嶽猶豫了相當長的時間，但他最後還是選擇了“棄”。
平時的書面命令，大多是薛嶽簡單口述，然後交由幕僚們起草，唯獨這份撤退令，他字斟句酌，親自起草，乃至於電報都發出去了，撤退令還沒寫好。這在薛嶽的軍事生涯中是很少見的。
南昌究竟是棄還是守，其中分量實有千鈞重，選擇起來真是太難了。
首先，他相信羅卓英的話，認爲第十一軍確實已逼近南昌。其次，此時守南昌的是歐震第四軍，如果一定要死守南昌的話，第四軍可能會因此全部犧牲掉。
在粵軍之中，以“老鐵軍”第四軍名氣最響，從張發奎到薛嶽，沒有一個不拿它當寶貝和親生兒子看待。別的不說，在萬家嶺戰役中，就是由第四軍率先發現第一〇六師團的穿插動向，並將其誘入包圍圈的。
犧牲第四軍保南昌，南昌還不一定能保得住，卻要把視如性命的“老鐵軍”給送進去，這當然是薛嶽很難接受的。
日本第十一軍侵佔南昌
第一〇六和第一〇一師團是五天之後纔到達南昌附近的，他們一路上都沒遇到太過激烈的抵抗。3月27日，南昌陷落。
失守南昌，對於薛嶽和羅卓英來說，都是一次重大挫折。薛嶽起初雖未直接指揮南昌會戰，但最後的撤退令是他擬定的，等於南昌城就是從他一手送出的，其心情可想而知。
如同運動員輸了比賽，一些有個性的教練會連記者招待會都拒絕參加。南昌會戰結束後。薛嶽不僅沒有依例召開戰術檢討會，而且人也變得沉默起來，平時更是不肯涉及有關南昌會戰的一個字。
太窩囊了，你們千萬別跟我聊這個。
到站了
可是事情到了這一步，就算你想把腦袋藏被窩裡也不可能了。丟失南昌，不光是失去了一個省會，也不光是失去了一個空軍基地，它還導致了原本連成一線的第九和第三戰區被分割開來，消息一經公佈，便引得輿論大譁。蔣介石大爲光火，除將羅卓英予以撤職外，還責令薛嶽組織第九戰區進行反攻，務期收復南昌。
棄城容易，要想再奪回來可就比登天還難了。自“七七事變”以來，還從來沒有哪一座被日軍佔領的城市是可以靠真刀真槍再奪回來的，無論大小。儘管較之中日開戰前，日軍的戰鬥力和作戰意志已降低不少，儘管第十一軍負責防守南昌的，依舊只是第一〇一和第一〇六師團這兩個“弱弱師團”，可是中隊實際仍無足夠能力進行反攻，尤其是攻堅。
要知道，南昌並不是萬家嶺，這裡不會給你提供秋風掃落葉的機會和環境。
薛嶽當然也不是不清楚，但他這一回已經不敢再跟蔣介石對着幹了，說到底，能夠把腰挺起來，那都得有資本，如今仗打成這個熊樣，沒連帶處分你已經夠給面子了，還敢再犟嘴？
攻打南昌這樣的大城市，必須有特種部隊的支持，否則人再多也沒用，這是再淺顯不過的道理。
薛嶽第一個想到的就是將第一、第九兩大戰區的所有炮兵部隊都集中起來，像岡村做過的那樣，對日軍的南昌防線進行摧毀式打擊。
可是他面臨着岡村不可能碰到的難題，那就是自武漢、南昌相繼失守後，長江以南幾乎成了日本航空隊的天下，這意味着中國炮兵部隊就算能組織成一個集團，也得不到空軍的保護，反而正好給日軍轟炸機提供一網打盡的機會。
就那麼一點炮兵，假如就此被消滅，以後兩個戰區就都不要混了，所以這個方案是行不通的。
這時有幕僚出了個主意，說不妨派人滲入日軍在南昌的“維持會”，找機會先一步進入南昌據點作爲內應，之後裡應外合，用奇襲甚至強襲的方式奪取。
當然是個類似於“平原游擊隊”那樣的好主意，很節省工本，也非常智慧，可是你得想想，南昌裡外有大大小小很多據點，你都能進得去？
況且這也是一個需要很長時間準備的事，起碼先得取得據點日軍的信任吧，那豈是一朝一夕的工夫，到時沒準連黃花菜都涼了。
對於薛嶽來說，他還有一個最大的顧慮：萬一奪南昌不成，日軍正好攻過來，反而把原陣地都給丟了，那就真是得不到利還要虧老本了。
因此在否定前兩個方案後，他擬訂了第三個方案。
這個方案叫做保平爭勝，即不把第九戰區的所有兵力都用於反攻南昌，而是一拆兩半，一半用來守住原陣地，另一半用於反攻南昌，通俗點來說，就是雞蛋放兩個筐，即使其中一個筐砸了，晚上還有炒雞蛋可吃。
南昌失守，薛嶽是吃了岡村機械化閃擊的虧，這次他以其人之道，還治其人之身，也對岡村來了個閃擊，當然只能是純步兵的閃擊。
4月22日，第九戰區率先對南昌發起反攻。
日軍在第一線的據點有大有小。薛嶽對大據點圍而不攻，只留下小部隊用於監視，大部隊則從縫隙中鑽過去，專拔小據點。
由於薛嶽採用了閃擊和乘隙而入的戰術，所以很快就擊破了第一〇六師團組織的第一防禦線，順利進入南昌外圍。
與薛嶽相比，他的同學上官雲相卻一上來就遇到了困境。
上官雲相，山東商河縣人，畢業於保定軍校第六期，時任第三戰區前敵總指揮。
薛嶽、葉挺、上官雲相，再加上粵軍戰將吳奇偉、李漢魂、鄧龍光、葉肇，甚至於郝夢齡、顧祝同，這些人全都是保定第六期的學生。一期能出這麼多人才，絕對是大豐收了，也可以稱之爲“榮耀的第六期”。
打了一輩子仗，上官雲相能夠讓人記住的，卻是皖南事變。當時他的圍攻兵力雖多出老同學葉挺好幾倍，但並不是其基本部隊，皆爲臨時統屬，用他的話來說，是“七拼八湊”而成，在這種情況下，猶能夠打敗新四軍主力，若僅就軍事而論，還是不賴的。
如果用一個字來評價薛、葉、上官作戰的特點，薛嶽是“智”，葉挺是“勇”，上官則是“狠”，戰場之上絕無菩薩心腸。
可是人光狠沒有用，很多時候還要靠天時地利人和，說得更直接一點，就是得有運氣。比如在皖南事變中，一連下了好幾場雨，給葉挺突圍造成了很大困難，相反當然是幫了進攻者大忙。
在南昌反攻戰中，上官雲相的運氣卻比他的另一個同學薛嶽要差得多。
薛嶽閃擊，打了對手一個冷不防，他則因三戰區進攻計劃本身靠後，乃至於發起反攻時日軍已作好了準備。
薛嶽那邊可以穿隙而過，他這邊卻不行，前面全是密集而堅固的據點，根本無隙可插。
薛嶽可以先攻第一線防禦，他卻必須直撲南昌，也就是說一開頭碰上的就是硬釘子。
由於第九戰區的規模大，所以即使薛嶽只投入一半的人馬來攻南昌，他的兵力還是比上官要多得多。雙方唯一的相同點，就是都缺乏火炮支援，只能拼人。
所有這些東西，可以說沒有一個是作爲指揮官的上官雲相能夠自由選擇的，除了運氣，對此還能有什麼更好的解釋？
第三戰區因此打得十分艱苦。在第九戰區擊破日軍第一防禦線的時候，他們尚被第一〇一師團阻在蓮塘，而且看樣子，連蓮塘都難以攻克。
負責擔任主攻的第七十九師師長情急之下，竟然玩起花招，準備用假電報的方式向上級“報捷”，結果西洋鏡被拆穿，隨即遭到逮捕。
第九戰區打得順利，第三戰區卻遲遲沒有動靜，上官雲相爲此十分着急，他只能繼續“狠”下去。
陳安寶與郝夢齡是性格相投的好朋友
時任第二十九軍軍長的陳安寶奉命親臨前線。
陳安寶，浙江黃岩縣人，畢業於保定軍校第三期。
陳安寶有較長的從軍經歷，他和郝夢齡雖然不是一屆同學，卻是一對相交已久的好朋友。兩人性格上也差不多，都老實憨厚，從不會耍滑頭玩花樣。
郝夢齡比陳安寶小七歲，可早在太原會戰時就犧牲在了第一線，當時陳安寶扶柩痛哭，十分傷心，曾誓言：爲抗日而死，死亦爲鬼雄，有朝一日，也要像好友那樣選擇慷慨赴死。
人生就像坐在火車上，每個人都有到站的那一天。
第七十九師是陳安寶一手調教出來的主力部隊，師長也是他看着提拔上來的，現在表現成這樣，他也是既失望又生氣，但陳安寶又和郝夢齡一樣待人寬厚，他起初只是打算對被捕的那位師長予以撤職處分就算了。可是上官雲相不幹：這種時候還敢欺騙上級，這樣的人都不殺，我上官就不抗日了！
命令下來，軍前正法。
陳安寶聞訊，難過得好幾天都茶飯不思，然而在上官雲相要他接下軍令狀，靠前指揮時，他仍毫不猶豫，簡單吃了點東西就去了前線。
對下級仁慈，對上級服從，所有這些都沒有任何矯情或做作，只是出於一顆善良的本心。
5月5日，陳安寶到達蓮塘前線，可是還沒等他發起進攻，戰場形勢就已經發生了急劇變化。
正如薛嶽曾經預料的那樣，在你疲軟的時候，人家也會對你發起進攻，第三戰區久攻而不能克，早就進入了人困馬乏的境地，趁此機會，第一〇一師團反而藉助炮火掩護，向中隊衝殺過來。
蓮塘的第一〇一師團此時已增加到了四個聯隊，而陳安寶由於時間緊迫，並沒有能夠把後援部隊全部帶上來，很快他連預備隊都打光了。
見此情景，衛士感到不妙，勸他從壕溝中先行轉移，但陳安寶十分沉着，仍堅持在前線進行指揮。
5月6日下午，防線被第一〇一師團完全擊破。
撤退中，陳安寶負了重傷，他的塊頭又大，所以根本跑不出去，最後戰死沙場。
終於“到站”了。
在抗戰中，有三位中將以上的高級將領都犧牲在第一線，依次是：郝夢齡、陳安寶、張自忠，但郝夢齡和張自忠都是國葬，唯陳安寶沒能享此待遇，據說與他倒在潰敗路上有關。
陳安寶其實是有機會脫險的，而且無論情況如何險惡，這個前線最高指揮官始終都未離開過自己的官兵。
可是他也許不會計較。
因爲沒有誰能夠事先預知自己會從哪一站下車，只是盡我本分就好，陳安寶正是這樣的人。
就在第三戰區全線潰敗的時候，第九戰區也遇到了瓶頸，南昌外圍猶如蓮塘，據點既密集又堅固，想像突破第一線防禦時那樣穿隙而過根本就不可能，而在沒有火炮配合的情況下，硬攻據點只能徒增傷亡——僅僅一個小據點，第九戰區傷亡數百人都攻不下來。
5月9日，中國統帥部電令第三、第九戰區，結束對南昌的反攻行動。