再說秦惠文王和蜀國侯在漢陰被楚軍打得丟盔棄甲、潰不成軍，一路敗逃，一口氣從漢陰奔出七十多裡。(全文字小說閱讀，盡在ωар.1⑥κ(1⑹κｘＳ.СOM.文.學網)到了馬家坪、鼓兒坪一帶，人困馬乏，尤其是步兵，奔跑了七十多里路，肚子空空，都走不動了。秦惠文王看看後面沒有楚軍追來，便命停下，一邊休息做飯、給馬餵養，一邊查點軍隊。一會，軍士報稱：秦、蜀二軍所剩十萬人，其中：秦軍五萬（馬軍一萬八千、步軍三萬二千），蜀軍五萬（馬軍一萬二千、步軍三萬八千）。正當秦、蜀二軍飯做好時，快馬來報說，楚懷王大軍追來，昭睢率着五萬騎兵已到離我軍三裡的興隆（村），秦惠文王、蜀國侯聞訊大驚，司馬錯對秦惠文王說：“昭睢五萬騎兵先到，其後必有大隊步兵跟來，我軍新敗，不可與戰。現在三軍將士又都肚子空空，難以再走遠路，步軍反正是沒辦法走掉了。大王可命步軍死死擋住昭睢五萬騎兵，馬軍速用飯後保護大王速奔漢中。否則，就都跑不掉了”。於是，秦惠文王、蜀國侯命全部步軍（秦軍三萬二千、蜀軍三萬八千）到鼓兒坪列陣，阻擋昭睢的楚軍騎兵，所有騎兵七分鐘內吃完飯。五分鐘後，昭睢的五萬輕騎兵便趕到了鼓兒坪，秦、蜀七萬步軍列陣未穩，急忙放箭阻擋楚軍騎兵前進。這時，秦、蜀的三萬馬軍匆匆吃完飯，又用布條打包後，急忙翻身上馬，保護着秦惠文王、蜀國侯向西奔跑。秦惠文王、蜀國侯只顧自己逃命，對自己的七萬秦、蜀步軍的死活也就都不管了，可憐這七萬秦、蜀步軍臨死前連口飯也沒沾上。十多分鐘過去了，秦、蜀步軍的箭也快放完了，昭睢見狀，隨令五萬鐵騎分三路衝殺敵軍。天呀！七萬餓得走不動的步兵怎抵擋五萬楚軍騎兵的衝擊，只是一次衝擊就倒下了四萬兵。再過三、二次的衝擊，七萬秦、蜀步兵便全部倒下了，只有極少數腿生得長的落荒而逃。這時，秦惠文王、蜀國侯的三萬騎兵已跑出了二十多里路，已經到了七星壩。昭睢率着五萬楚軍騎兵從後面緊緊追趕，秦惠文王、蜀國侯聞訊昭睢尾隨而來，一刻也不敢停留，拼命向西奔跑。這時，楚懷王的三萬鐵騎和五萬步軍也已經趕到了鼓兒坪。
秦惠文王、蜀國侯的三萬騎兵逃過馬家壩，司馬錯見這裡道彎路窄，是楚軍追來的必經之路，隨率三千騎兵在這裡阻擋楚軍騎兵。司馬錯陣未列好，昭睢便已率大隊輕騎兵過了徊龍村，距離司馬錯不及一里之地。昭睢一見，隨一馬當先，殺向秦軍騎兵。這馬家壩雖然地勢平坦，但場地並非很大，大隊人馬不好撕殺，楚軍大隊騎兵的優勢施展不開，就看窄路相逢勇者勝和打耐力了。司馬錯見昭睢殺來，隨縱馬揚刀，來戰昭睢。這二人槍來刀往，大戰二十回合，不分勝負。昭睢和司馬錯，本來武功就不相上下，真可謂是棋逢對手，將遇良才。無奈司馬錯與楚懷王交戰，手掌虎口被震裂，雙臂被震傷，雖未傷及胸髒，但只要用力過猛，雙脅便會隱隱作痛，而昭睢一支長槍，如蛟龍翻騰，越戰越勇，打得司馬錯手掌、雙脅痛楚難當，身手和力道自然遜色了好多。昭睢一見，長槍一擊，噹的一聲！司馬錯舉刀一擋，因雙臂受傷，出手乏力，隨身體一個踉蹌。昭睢一見，噹！噹！噹！三槍擊來，快如閃電，司馬錯抵擋不住，隨虛晃一刀，敗下陣去。司馬錯一敗，秦軍騎兵中無人能敵得住昭睢，只見昭睢長槍，左挑右擊，秦軍騎兵紛紛落馬。楚軍騎兵一見，隨都個個挺槍揮刀，縱騎奔殺過來，一陣猛衝狠砍，秦軍騎兵抵擋不住昭睢和楚軍騎兵的攻擊，終於潰敗而逃。馬家壩一戰，昭睢的楚軍騎兵斬殺司馬錯的一千秦軍騎兵。
這時，秦惠文王、蜀國侯的騎兵已逃出西鄉邑（縣），昭睢率着的輕騎兵已追到白家壩，雖然雙方都是騎兵，可不知怎麼搞的，秦惠文王、蜀國侯所率的騎兵就是跑得比較慢，而昭睢的輕騎兵追得則比較快，雙方的距離越追越近了。到了城固邑（縣），眼看昭睢的輕騎兵就要追上來了，司馬錯急率三千秦軍騎兵、二千蜀軍騎兵和五百守城的蜀軍憑着城固邑（縣）阻擋楚軍騎兵，並下令進者生、退者死，以死掩護秦惠文王、蜀國侯的二萬五千騎兵迅速撤到褒漢（漢中市）。昭睢的大隊輕騎兵趕到城固邑（縣），看見司馬錯立馬橫刀，五千鐵騎列於城下，嚴陣以待。昭睢見狀，隨令一萬鐵騎一字擺開，準備衝殺，四萬騎兵分二路繞過城固邑（縣）兩邊，直奔褒漢（漢中市），活捉秦惠文王、蜀國侯。司馬錯見狀，即令四千騎兵分兩路攔截楚軍騎兵，自率一千騎兵和五百守城步軍，迎戰昭睢的一萬鐵騎。司馬錯的五千騎兵攔截昭睢的五萬騎兵，以一敵十，無疑是以卵擊石。自取滅亡。雖然如此，卻能拖延些時間，好讓秦惠文王、蜀國侯的二萬五千騎兵跑遠。正是這樣，明知是死，也只有以命護主了，這就是司馬錯的棄卒保帥的妙計。石泉鼓兒坪一棄，七萬秦、蜀軍步兵都成了楚軍騎兵的刀下鬼和槍下魂，換來了秦惠文王、蜀國侯逃到這城固邑。今日又得棄這五千騎兵、五百步兵來換秦惠文王、蜀國侯先跑二十多里路。哎！真的是兵敗如山倒，日暮途窮了。
只見昭睢拍馬挺槍衝過來，一萬楚軍鐵騎隨之掩殺過來，司馬錯知道秦、蜀軍中，無人能敵昭睢，只好縱馬揚刀，再次迎戰昭睢。無奈，楚軍勢大，司馬錯的一千騎兵全被衝散，隨不敢戀戰，虛揚一刀，勒轉馬頭，敗回陣去，率着敗兵退進城邑拒敵。可是，只有在後面的二百步兵和三百騎兵來得及衝回城邑，其餘的七百騎兵、三百步兵全被斬殺。昭睢並不下令攻城，而是令楚軍騎兵繞過城邑，直取褒漢（漢中市）。司馬錯見狀，想再衝出去拖住昭睢，被一軍將拉住說：“將軍出去，無疑是飛蛾撲火，枉送性命”。司馬錯痛苦的說：“我以死殉國，能多拖住昭睢的騎兵十多分鐘，大王就可以多跑遠十多里路”。軍將說：“將軍之言差矣，將軍若再出去，昭睢只需分出一千騎兵殺你，照樣率着大軍追趕大王去。將軍一死，請問誰去保護大王，大王若有閃失，將軍雖死難辭其罪。望將軍速從後門逃走，追趕保護大王”。司馬錯聽後說：“若非你提醒，我差點誤了大事”。隨帶着三百秦軍騎兵，急忙從後門逃出，疾奔往秦惠文王的逃路上去。
城邑兩邊的秦、蜀聯軍的四千騎兵拼死阻擋四萬楚軍騎兵，十五分鐘而已，全部戰死。不過，對於騎兵來說，這十五分鐘實在太重要了。因爲有了這十五分鐘，秦惠文王等人就可以多跑遠二十多里路，楚軍騎兵要想追上，就得跑多好長一段時間了。而留在城邑內的二百蜀軍的步兵也在楚軍步軍趕來後被全部消滅掉。秦惠文王、蜀國侯在二萬五千騎兵護衛下一口氣跑到褒漢（漢中市），那裡有三千蜀軍守護着。秦惠文王、蜀國侯一行正待入城，只聽後面一將大聲說：“大王不可進城”！秦惠文王、蜀國侯回頭一看，見司馬錯渾身血跡帶着三百秦軍騎兵已急急趕到跟前。秦惠文王問：“何故不能進城”？司馬錯說：“褒漢（漢中市）地處平原，背臨漢水，無險可據，昭睢的五萬輕騎兵已在二十里外，若大王進城，昭睢大軍一到，圍住城池，等楚懷王大軍一到，那時就是插翅也難飛了”。秦惠文王說：“那依你之見怎樣纔好呢”？司馬錯說：“爲今之計，只有放棄褒漢（漢中市），方能全身而退，大王可率軍速奔略陽（縣），退守隴南，可保無憂，蜀國侯速率本部兵馬渡過漢水，距守南鄭邑（現南鄭縣）。”秦惠文王說：“善”！司馬錯隨率一萬五千三百秦軍騎兵保護秦惠文王奔往略陽（縣），蜀國侯則率一萬蜀軍騎兵和三千守衛褒漢（漢中市）的蜀軍渡過漢水，固守南鄭。等到昭睢的楚軍騎兵趕到褒漢（漢中市），秦惠文王已經過了勉縣，趕往略陽（縣），蜀國侯也已渡過了漢水，趕往新鄭（縣）。昭睢隨率領大軍進駐褒漢（漢中市），等候楚懷王的大軍到來再做定奪。
第二天早上，楚懷王率三萬騎兵和五萬步兵趕到褒漢，再過一天，第三批五萬楚軍押運糧草也趕到褒漢集合。楚懷王到後與昭睢一起觀察周邊地形說：“略陽（縣）本屬褒漢，且是平原，離褒漢（漢中市）不遠，是阻擋秦軍進入褒漢平原的要塞，不能讓秦軍佔住，過河對面的南鄭（縣），三面是山，一面是水，居高臨下，地勢險要，不能讓蜀軍佔據。我的意見是你我各領一軍，趁敵新敗，立腳未穩，打他個措手不及”。昭睢說：“大王！我本有此意，正等你來定奪”。於是，楚懷王令昭睢率領二萬馬軍，二萬步軍，迅速渡過漢水，攻佔南鄭（縣），自己親帥三萬馬軍，二萬步軍，攻取略陽（縣）。其餘的楚軍留守在褒漢（漢中市），並做好隨時的接應。
秦惠文王昨天到了略陽（縣），歇息了一夜，驚魂方定，今早起來，悽然對司馬錯說：“想不到我剛剛稱王就遭此大敗。”司馬錯說：“未將無能，讓大王受驚”。秦惠文王說：“不是你無能，也不是你的過錯，想不到楚懷王如此神勇，楚軍戰鬥力如此之強悍”。秦惠文王等人剛用完早餐不久，忽見快馬慌張來報：“報大王！楚懷王率大軍已到褒漢（漢中市），大隊人馬正朝這邊開來”。司馬錯聞報對秦惠文王說：“大王率軍速奔隴南（市），末將在此守城阻截，與楚軍決一死戰”。秦惠文王拉着司馬錯的雙手說：“你的臂傷未愈，氣力不佳，你不是楚懷王對手，不要在此枉送性命，本王寧可不要此城，也不能沒有你這名將，你速帶齊兵馬隨本王到隴南（市）”。於是，司馬錯隨同秦惠文王棄城逃往隴南（市）。楚懷王率領大軍到了略陽（縣），見秦惠文王已棄城逃往隴南，隨撥三千步軍，二千馬軍駐守略陽（縣），自己率領着大隊人馬返回褒漢（漢中市）。
再說昭睢率四萬馬、步軍渡過漢水，進擊南鄭。蜀國侯聞訊，即命關閉城門，親率一萬三千名馬、步軍死守城牆，企圖負隅頑抗到底。昭睢率四萬楚軍渡過漢水，到了南鄭城下列陣叫戰，蜀軍既不出戰，又不投降。昭睢只好命軍士準備擂木、雲梯攻城。這時，楚懷王率領大軍返回褒漢（漢中市），即命二萬步軍渡河攻城，蜀國侯見狀，只好率軍從後山逃走，可這南鄭後面都是嵩山峻嶺，軍士是可以翻山越嶺逃走了，可戰馬卻不會翻越懸崖絕壁，一萬多匹戰馬都走不了。蜀國侯本想命軍士將戰馬殺死，不留給楚軍，但已是來不及了。只聽楚軍殺聲震天，從西東兩翼包抄過來，五萬楚軍已分別殺向戰鬥村、郭家營（南鄭縣西側）、夏家庵和歇馬鄉（南鄭縣東側），蜀國侯只好帶着蜀兵倉惶從後山越嶺逃走。昭睢率領楚軍進入南鄭，見蜀軍已從後山越崖抓繩下壁逃走，隨命軍士砍掉藤繩，封堵後山通路，然後撥出三千步軍、二千馬軍把守南鄭，自己則率着大隊人馬過河返回褒漢（漢中市）。
至此，歷時十天的褒漢大戰以楚軍勝，秦、蜀聯軍敗而結束。這一戰，楚軍斬殺秦、蜀聯軍十九萬五千，其中：秦軍八萬五千，蜀軍十一萬；繳獲戰馬三萬五千匹，盔甲兵器十九萬副，糧草糧車一大批。這一戰，楚懷王拓地從安康市到略陽縣四百餘里，取得褒漢（漢中市）、漢陰、紫陽、鎮巴、寧陝、石泉、西鄉、城固、南鄭、寧強、略陽等十邑（縣）。而秦惠文王在年初自稱爲王，剛有問鼎中原，取代魏惠王而稱霸天下的意思，卻在褒漢之戰中被楚懷王打得狼狽不堪，倉逃如漏網之魚，幾乎被楚軍活捉。自此以後，秦惠文王一聽到漢中郡和楚懷王這兩個名字就心有餘悸。
隨後，楚懷王改褒漢爲漢中郡，管轄範圍自略陽縣至房縣七百餘里，撤消庸郡，傳令庸郡郡守到漢中任職，將原庸郡的郡治從旬陽遷移至安康，作爲漢中郡的分暑，並在褒漢設宴，犒賞三軍三天。楚懷王舉起酒樽對全體將士說：“漢水是我楚國人的發祥地，在上古時期，楚人沿着漢水而下，到達荊漢。因此，楚既是荊，也是漢。今天，我們是來到祖先的故土，而祖先的故土在今日重歸我楚國，可喜可賀。這裡既不是褒，也不是鄭，而是漢，我要在這裡設立郡治，把祖先的故里發揚光大。這裡是漢水的中游，因此，從今日起，這裡就正名爲漢中郡”。只見楚軍個個手舉長槍，振臂歡呼：“漢中郡”！“漢中郡”！
三天後，楚懷王任命柳襄（因柳劉同音、後改稱爲劉，劉揚之父、劉邦的曾祖父）爲大將軍，率十萬楚軍（四萬馬軍、六萬步軍）鎮守漢中郡，並把傷員安置在漢中療養。柳襄接命，隨之傳令：二萬馬軍、三萬步軍駐紮在漢中，其中略陽、寧強、南鄭、西鄉、鎮巴各二千騎兵、三千步兵，其餘的一萬騎兵、一萬五千步兵駐紮在漢中，分佈在勉縣、漢中、城固三處。二萬馬軍、三萬步軍駐紮在安康，其中鎮安、紫陽、鎮坪、房縣、鄖西各二千騎兵、三千步兵，其餘的一萬騎兵、一萬五千步兵駐紮在安康，分佈於漢陰、安康、旬陽三出。柳襄隨令各處軍士開荒種地，操練兵馬，不得鬆懈。楚懷王一切佈置妥當，隨和昭睢率領十五萬大軍（馬軍五萬、步軍十萬，因楚軍節節勝利，從安康到漢中共新招了七萬餘名兵勇）浩浩蕩蕩的班師回到了荊州。