公元前329年(楚威王十一年)，楚威王突然得重病而死，死時五十六歲，其子楚懷王熊槐繼位，是年三十二歲。楚懷王，身高1.78米，從小喜歡舞槍弄劍，臂力驚人，身材魁偉，年少時又受到良好的楚國皇家學校教育，知書識字，既有霸氣又有英姿。二十歲那年，奉父命娶屈武之女屈容（屈原的宗氏姐姐）爲妻。二十八歲那年，也就是楚威王七年，楚、秦親善聯姻，楚懷王娶秦惠文公的妹妹贏盈爲妻，秦惠文公則娶楚懷王的宗妹羋秀爲妻。三十一歲那年，也就是楚威王十年，楚、齊和好，又娶齊威王的女兒田蕙爲妻。在當太子時，常和昭睢（樊城人）、昭陽（荊門人）、唐蔑（襄陽人）一起騎馬弓射、談兵練戰，四人很是投機。就在楚威王死後不久，楚國舉國上下正在發國喪之時，魏惠王不顧道義，居然就在這個時候，派魏將犀首率十萬大軍攻打楚軍，奪回當年被楚威王打敗而失去的陘山（在鄭州新鄭縣西南三十里）、禹州、古城之地。楚懷王怒不可遏，無奈帶孝在身，不便開戰，只好強忍恥辱和憤怒，把國喪辦完。喪事過後，楚懷王即一面熟悉料理國事，一面整軍肅治。命人鍛造全新的楚王劍和霸王槍，任命昭魚爲相國、靳尚爲上大夫、屈武爲上柱國（武將最高級別，僅次楚懷王），昭睢、昭陽、屈匄（屈武之子、屈容之弟弟）、屈莊（屈原的堂兄）、唐蔑、景翠、景奎、柳襄（因柳劉同音，後改稱爲劉襄）爲大將軍，日夜操練軍馬，準備要向當時還被天下稱爲霸主的魏國討回公道，要與魏惠文王分個高低、決一雌雄。
當是時，楚國地方五千裡，人口三千多萬並擁有百萬軍隊。楚懷王隨調整軍事部暑，令昭陽統率二十萬大軍駐紮于徐州、淮北、臨沂、棗莊，景翠率領十萬楚軍駐守許昌、方縣、葉縣、周口、毫州，屈匄率十萬楚軍駐守商南、西峽、浙川；昭睢統率二十萬大軍坐鎮南陽，駐守南陽的南召、信陽、襄樊、荊門；唐蔑率十萬楚軍駐守江陵、漢口，劉襄率十萬楚軍駐守庸郡的房縣、安康、洵陽、鄖西，屈莊率十萬楚軍駐守江南郡，長沙、黔中二郡各有五萬楚軍把守。另荊州尚有五萬精銳的都城禁衛軍。
這年，楚懷王設立一都（荊州）七郡四十縣，這七郡分別是：1、徐州郡，管轄皖北、到淮北、泗上諸地。2、江南郡，管轄皖中和江西北部。3、黔中郡，管轄貴州北部至巴渝。4、蒼梧郡，管轄湖南西南部、貴州東南部和廣西東北部。5、庸郡，管轄從房縣至安康一帶的三百餘里再到旬陽、鄖西和山陽。6、改宛郡爲南陽郡，管轄鄧州、南召、商南、信陽、方縣、葉縣、漯河、周口、許昌、禹州、汝州諸地。7、改洞庭爲長沙郡，管轄湖南的北部和中部。一都就是荊州都，管轄江陵、秭歸、鄂州、漢口、隨州。同時，立屈女屈容爲北宮、秦女贏盈爲西宮、齊女田蕙爲東宮，三宮當中，北宮屈氏爲最大。可惜的是，三宮夫人自始至終，沒有一個爲楚懷王生下王子，生的都是些公主。
公元前327年(楚懷王二年)，楚懷王調集軍隊、披掛上馬，正拔出新鍛造的楚王劍，準備揮師北上，攻打魏軍，向魏國討回公道時，西部邊疆快馬傳來緊急奏報：蜀國（四川西北部的綿陽、成都一帶）軍隊十五萬大舉南下，已攻取巴渝，到了巫峽和黔中。哦！原來是這樣，蜀國侯輝聞訊楚威王剛死，楚懷王新立又年輕，國事、軍事均未熟悉，軍心民心尚未穩定，想乘此機會大撈一把。於是，隨舉兵十五萬，其中騎兵三萬、步兵十二萬，殺向巫巴，還意圖兼併楚國的黔中之地。楚懷王聞報，即把北上伐魏的事暫且擱下，命昭睢率大軍北上佈防，嚴防魏、韓軍隊來犯，自己親率二十萬楚軍（馬軍六萬、步軍十四萬）移師西進，隨行的是大將唐蔑。二十萬楚軍從荊州開拔，西經宜昌、秭歸、到巴東、進入巫峽，打擊蜀軍。這一戰，既是楚懷王繼位以來的第一戰，也是楚懷王在舉國上下樹立王威的第一戰。
楚軍從巴東，進入巫峽，於奉節（縣）與蜀國侯的十萬大軍相遇。雙方隨擺開陣勢，楚懷王趨馬上前說：“來者可是蜀國侯”？蜀國侯說：“正是”！楚懷王說：“何故興兵犯境”？蜀國侯說：“巫巴何時成爲楚國的領土？未曾聽說過”。楚懷王說：“何故犯我黔中”？蜀國侯說：“黔中是你先人從別人手裡奪來的，又沒畫定什麼界線，怎說我犯你黔中呢”？楚懷王大怒，拔出楚王劍，頓覺冷光四射。這不是一把普普通通的劍，而是一把長一米的重劍，全劍用上等精鋼打造，鋒利無比。這蜀國侯見楚軍勢大，混戰起來對蜀軍不利，隨對楚懷王說：“你想殺戳，有本事咱們就一對一，不要以衆欺寡”。 楚懷王聽了，即將寶劍入鞘說：“唐蔑聽令，你率馬軍三萬、步軍二萬退後，不得過來支援，違者斬”！於是，唐蔑隨率五萬楚軍退後，列陣觀戰。楚懷王把手一揮，楚軍的三萬馬軍、十二萬步軍隨成左、中、右三路，步軍成三個十層方陣，馬軍成一字橫排和一字二縱隊。楚懷王手持長槍，這根長槍長2.5米，比一般將士的長槍粗重很多，是上等精鋼打造而成的，整根烏黑髮亮。待雙方擺好陣勢，楚懷王大聲說：“擊鼓”！只聽楚營戰鼓一咚，楚懷王縱馬揮槍，直向蜀國侯衝殺過去。這楚懷王騎的是一匹烏騅寶馬，日行九百里，奔馳如風，蜀國侯見狀，急忙催馬向前，迎戰楚懷王。這蜀國侯使的是兩把象獵人打獵一樣的鋼叉，勇冠三軍，這蜀軍中無人能敵，年紀也才三十八歲，生得虎背熊腰，臉色黝黑。只見楚懷王長槍已到，蜀國侯舉起雙叉急擋，只聽噹的一聲！蜀國侯左手的鋼叉被打落地，虎口被震裂，右手的鋼叉也差點被打飛，雙手被震得發麻。這蜀國侯萬萬沒想到楚懷王有如此神力，口中大叫一聲：“不好”！便掉轉馬頭，急逃回陣。楚懷王大吼一聲：“哪裡走”！兩腿一夾，縱馬直追，楚懷王的烏騅馬奔馳如風，剎那間便到蜀軍陣前，追上了蜀國侯，楚懷王一槍刺去，眼看就到蜀國侯輝的後腦心，這蜀國侯大叫一聲：“完了”！急忙前翻倒扒在馬背上。楚懷王一見，舉槍便打。說時遲，那時快，蜀軍陣中有二名蜀將，一個手挺長槍、一個手握長叉，縱騎奔來，二名蜀將的槍叉急急架住了楚懷王這一重重的槍擊。只聽呯、呯二聲！一支長叉的鋼叉被打斷，一支長槍的槍頭被打崩，蜀國侯則乘此機會逃回陣中。只見楚懷王長槍橫掃，二名蜀將急忙舉起槍叉格檔，噹！噹！二名蜀將手上的槍叉都被打飛地下，楚懷王斜槍一挑，只聽一名蜀將哎呀一聲，便翻身落馬，一命嗚乎！另一名蜀軍將領見狀，嚇得魂都沒了，急急撥轉馬頭，落荒而逃。
楚懷王左手持槍，右手拔出楚王劍一揮，楚軍頓時殺聲震天，三萬騎兵、十二萬步軍即向蜀軍奔殺過去。首先是楚軍萬騎，一字橫衝，蜀軍騎兵見狀，急催馬迎戰，哪知楚軍的另二萬騎兵卻成二縱隊，向左右兩翼衝殺過去。蜀軍騎兵急分兵攔截，但正面的一萬楚軍騎兵成一字橫排，幾乎奔跑在同一條線上，而蜀軍騎兵衝過來迎戰的卻是參差不齊。只見楚軍萬馬同奔、萬槍齊舉，參差迎上來的數千蜀騎怎擋得住此萬槍齊擊的威力；頓時，蜀軍騎兵便倒下五千。而攔截左右二萬楚軍騎兵的蜀騎是雜亂的斜衝過來，剛一截戰楚軍的第一騎，第二騎、第三騎已都衝殺過去，順手就是一刀或一槍，砍殺交戰的蜀騎，同時藉助戰馬奔跑的速度和衝力，從側面兩翼衝殺蜀軍步兵，蜀軍步兵隨陣形大亂，死傷慘重。這時，十二萬楚軍步兵列成的三大十層方陣已衝到跟前，這種十層方陣是攻中帶守的打法，當蜀軍想用騎兵衝擊楚軍步兵陣時，方陣第一層楚軍個個左手舉盾，右手揮刀，第一層、第二層的楚軍個個張弓搭箭，輪流射殺蜀騎，因此，蜀軍騎兵無法接近楚軍步兵陣，少數衝到跟前的也已中箭落馬，第一層的楚軍便咔嚓一刀。當楚軍步兵陣與蜀軍步兵接戰時，方陣楚軍便是第一層的個個左手持盾，右手揮刀，第二層的個個手握長槍，第三層的又是左盾右刀，每層軍士輪流攻打，打得蜀軍步兵節節敗退，死傷無數。蜀軍將士雖然勇敢，但都沒練過萬人陣，整體實力不如楚軍雄厚。再加上楚懷王英勇無敵，以一敗三，一支長槍，橫掃千軍，蜀軍中無人能夠抵擋，蜀軍士氣早已低落，而楚軍見國王如此神武，剎時士氣如虹，越戰越勇。因此，蜀軍開始還能抵擋良久，且戰且退，但到了後來，就變成一觸即潰了。楚軍乘勢掩殺，緊追不放，蜀國侯帶着他的七萬殘兵敗將拼命的跑，從奉節逃到雲陽，又從雲陽逃到梁平，一口氣逃回了蜀都（成都），連頭都不敢回。經此一戰，蜀國侯算是被楚懷王打怕了。
楚、蜀二軍在四川奉節縣這一戰，楚軍斬殺蜀軍八萬人（馬軍一萬，步軍七萬），截獲戰馬近萬匹，盔甲兵器八萬套，糧草輕重一大批。這時，楚軍的騎兵增加了一萬人，變成七萬馬軍了。隨後，楚軍從巴東（縣）、巫山（縣），過奉節（縣），下雲陽（縣），然後兵分兩路，一路由唐蔑率領的十萬楚軍，從雲陽（縣），下樑平（縣）、墊江（縣）、渝邑（重慶）、瀘州（市）、宜賓（市）、內江（市）、一口氣打到資陽（市），離成都（市）不遠了。一路由楚懷王率領的十萬楚軍，從雲陽（縣），破達州（市）、巴中（市）、廣安（市）、南充（市）、遂寧（市），也快到綿陽了。半年後，楚懷王和唐蔑的二路大軍在簡陽（市）會師。一路上，楚軍招募民勇，得五萬兵，二萬把守巫山、三萬把守渝邑（重慶）。
蜀國侯見楚軍二路尾隨而來，都快打到成都了，急忙修書向秦國惠文公（這年還未稱王）求救，秦惠文公接到蜀國侯求救，隨召集朝中文武說：“今楚懷王率二十萬大軍伐蜀至成都，蜀國侯向我求救，我若發兵相救，秦、楚必相交惡，它日秦、楚必相兵戰，我若不相救，楚必滅蜀，北上卷地至南鄭。衆卿家以爲救還是不救”？甘龍說：“楚軍滅蜀，必北上取漢中，那時再發兵抗拒楚軍，就變成秦、楚對抗了，楚軍勢大，以目前兩國勢力看，臣恐秦不能抗楚。不如趁現在蜀國侯於成都尚有十幾萬兵，主公可命一上將，率十萬精銳南下進成都，名義上助蜀，實是趁這個時候取廣元，爲日後取蜀作準備。楚懷王雖有大軍二十萬，經一年的連續作戰已疲憊了，成都離楚都遙遠，楚軍後繼乏力。秦、蜀聯軍，二十萬楚軍便破不了成都，曠以時日，楚軍糧草不繼，楚懷王自然退兵，主公也就兵不見血的控制了蜀國”。秦惠文公聽後說：“善”！隨令大將司馬錯率領十萬秦軍精銳急馳蜀都拒抗楚軍。蜀國侯明知秦乃虎狼之國，請秦軍入蜀護國，無疑是引狼入室。可他也實在沒有其它辦法，因爲若不是這樣做，楚懷王肯定不會放過蜀國，楚軍肯定會把蜀軍全部消滅掉。他無路可走，避無可避，求生的希望促使他只好請狼拒虎。於是，秦國軍隊終於到了蜀國，蜀都是暫時保住了，可從此以後，蜀國欠秦國的情、秦國的債也就再也還不清了，蜀國只能變成了秦國的傀儡政權，蜀國的軍隊也就只能成爲秦軍的傀儡軍隊了。司馬錯的十萬秦軍一出廣元，隨佔住綿竹、德陽和成都外圍，把蜀國侯輝的軍隊牢牢地控制住。
楚懷王的軍隊從巴東、巫山，一直打到成都、綿陽附近，一口氣吞掉了現在的整個重慶地區、貴州西北部和四川東部，近一年的奔跑和連續作戰，軍士和馬匹都已經很疲勞。這時，蜀國侯在成都的軍隊還有十五萬，連同司馬錯所率的十萬秦軍共二十五萬兵。楚懷王見秦將司馬錯率十萬秦軍救援蜀都，秦、蜀軍隊又只守不戰，只好暫時放棄攻滅蜀國的打算，率領大軍於公元前324年(楚懷王三年)班師回到楚都荊州。並設置了巫郡，管轄巴渝、川東的廣大地區，隨後又改巫郡爲巴渝郡，郡治從巫山移至渝邑（現在的重慶），管轄範圍相當於現在四川省的巴中、南充、遂寧、資陽、宜賓以東和整個重慶市的地區，而黔中郡也不再是楚威王時期的貴州東北部的一小塊，而是擴展到整個貴州省了。僅一年多時間，楚懷王拓地一千五百里，楚國新得了比楚威王時期設置的黔中郡兩個還要大的領土。消息傳到楚都，舉國歡騰，民心振奮，士氣高昂。回軍路上，又新招五萬兵，駐守巴渝。
楚懷王率大軍回到荊州，隨令大將屈莊、唐蔑各率十萬楚軍出九江和長沙，南下盡取湖南的湘潭、株州、衡陽至郴州和江西的豫章（南昌）、宜春、撫州、吉安至贛州，拓地千里，新設立了六個縣。這時，楚國幅地已達七千五百里，人口三千八百萬餘，已佔得現在的湖南、江西、貴州省全境。地方行政區域爲八郡五十四縣，有一百一十萬的野戰軍隊。而這兩年，秦國擴地無進展，徒增軍隊十萬而已，但卻基本在軍事上控制了蜀國。這時，秦國人口依然是七百多萬，卻有七十萬軍隊，兵民比例是楚國的三倍，可謂窮兵黷武。但就總體實力看，秦國與楚國還相差好遠。如果楚懷王也象秦惠文公那樣擴軍備戰，不顧黎民百姓生活的話，那麼，楚國的軍隊也就變成三百八十萬兵了。
秦國惠文公命大將司馬錯率十萬秦軍救護蜀國，無疑是在向楚懷王發起公然的挑釁，這對血氣方剛、一身霸氣的楚懷王來說，很難吞得下這口惡氣。然而，楚懷王的西宮就是秦惠文公的親妹子，而秦惠文公的南宮羋秀也是楚懷王的宗妹，怎翻臉成仇呢？至此，秦、楚關係從一向親善到開始惡化，終於釀成了公元前325年的楚懷王二十萬楚軍與秦、蜀兩國二十多萬聯軍在漢陰平川展開了一場生死的對決，這就是著名的漢陰之戰。