楚宣王二十八年，也就是公元前342年，時淮北、泗上之間仍有十幾個小國，楚宣王率三十萬楚軍東進淮北，齊威王則率二十萬齊軍南下泗上，越王之侯也率二十萬越軍出廣陵（揚州），北上淮北，就連宋君偃也率軍十萬東進徐州，四國軍隊爲爭奪淮北、泗上的千里膏腴之地而展開了激戰，楚宣王審時度勢，首先與越王之侯的二十萬越軍戰於淮北，於江蘇的淮安、鹽城大敗越軍，越王率着敗兵退回廣陵。楚宣王隨揮師北上，于徐州大敗宋軍、齊兵，奪得了徐州，宋君偃率着殘兵敗將逃回商丘。然後，楚軍與齊軍大戰於棗莊、臨沂，雙方相持數月，互有勝負。最後，楚軍集中優勢兵力，於棗莊大敗齊軍，接着又在臨沂打敗齊軍，齊軍向東撤走，奪得了山東日照、江蘇連雲港等海岸地帶。淮北、泗上爭奪戰以楚軍全面勝利而告終，除了山東的幾個小國外，淮北、泗上的十幾個小國盡入楚國版圖。
正當楚宣王與齊、越、宋三國軍隊大戰淮北之時，衛鞅不顧楚秦姻親聯盟，竟率着二十萬秦軍，乘楚軍主力東進，於藍關兵分二路，一路東出洛南，一路東出商洛古道，二路秦軍會合於商州，趕走商州西南面丹江一帶的數百楚軍，接着又揮師東出，奪取具有數千楚軍把守的丹鳳和少習關（武關），並派大軍駐守商洛、丹鳳和少習關。把丹江以北，少習以西，連同整條商洛古道併入秦國版圖。楚宣王聞訊，隨命十萬楚軍駐守淮北、徐州、泗上，率二十萬楚軍班師回荊州。楚宣王派使者質問秦孝公說：“楚、秦世代姻親，推心置腹如兄弟，昔日我出兵幫助秦國打敗三晉，並將洛南至靈寶七百里地讓與你父獻公，約定商州和商州古道乃楚、秦二國所有，共同經營管理。今你乘我率師東進，興兵東出商洛，趕走我商州、丹鳳、少習駐軍，是何道理？莫非你想撕毀楚、秦世代姻親聯盟，與楚國交惡嗎”？
秦孝公聽後落淚地說：“這些都是衛鞅揹着我乾的，只怪我當初把二十萬大軍的兵權交給了他，而今悔之不及呀”！楚國使者隨回到荊都稟報楚宣王，秦孝公見楚國使者一走，立即八百里快傳衛鞅說：“你有大功於秦，本欲與你共同分享秦國，今楚宣王派使者前來，它日必興師問罪，奈何。現在我將商州、洛南、丹鳳七百里地賜給你，命你爲侯，封你爲商，你可自立，不必再回咸陽了”。衛鞅不知是理，隨號商君，自立商國，並改姓名爲商鞅，接着令軍士大興土木，建造了從商洛到商南的第一座規模宏大的城池商邑（在現丹鳳縣），阻斷商洛到商南的商州古道，並增高加固少習關，以大軍十萬駐紮在商邑、少習，大軍十萬駐紮在商州、洛南，並招兵買馬，擴軍備戰。楚宣王大怒，正想舉兵討伐衛鞅，前方快馬來報，齊威王正聚集軍隊，南下泗上，魏惠文王舉兵南下週口。楚宣王西伐衛鞅的事隨暫時放下，令大將屈武（屈匄之父）率十萬楚軍駐守商南、浙川，然後移師十萬於周口、阜陽，十萬于徐州、淮北。魏、齊軍隊聞訊，隨不敢南下。翌年，楚宣王重病，歲末死，在位三十年。臨死前，乃念念不忘商州的楚地。
楚宣王死前，楚國疆土東至山東南部的臨沂、徐州、淮北、鹽城至廣陵與越國接壤，北至河南周口、方、葉，西至洵陽、山陽和巴、黔。地闊四千餘里，人口二千多萬。楚宣王在位三十年，拓地淮北、泗上近千里，卻丟失了禹州、古城、丹鳳、少習關和商州古道數百里之地。楚宣王死後一年，秦孝公病死，太子惠文君立，是爲秦惠文公，十三年後纔開始稱王。秦孝公死前，秦國疆土二千餘里，人口五百萬，拓地至關東的華陰和洛南以北至靈寶以及陝東南的商洛、丹鳳千里之地，但商州、洛南與丹鳳周長七百里地便成爲衛鞅的私人封地。