11月26日，日軍攻佔無錫。
這一天，第11師部隊經過連續的行軍，抵達安徽南部的廣德，奉第16軍團軍團長羅卓英的命令固守該處。第31旅負責廣德城區、第33旅負責廣德東郊。命令一到，第11師所屬各部立刻毫不遲疑的在廣德城的城區和周圍，開始了構築防禦工事，抗擊即將進攻的日軍的準備。
11月27日，唐生智向新聞記者談話，表示：“本人奉命保衛南京至少有兩件事有把握。第一，即本人所屬部隊誓與南京共存亡，不惜犧牲於南京保衛戰中；第二，此種犧牲定將使敵人付出莫大之代價。”
在唐生智以固守南京爲目的方針指導下，就儘量要求增加兵力，蔣介石把一切可以調動的兵力都調去防守南京，以致兵力愈增愈多，共計達到１０多萬人。蔣介石在離開南京時曾召集守軍高級將領講話，要他們死守；並告訴他們一個好消息說，現在雲南部隊已經在開拔途中，只要他們死守下去，不久他就會親自率領強大的軍隊來解他們的圍，殲滅入侵的敵人，光復國土云云。
唐生智爲了表示破釜沉舟，背城借一的必死決心，還要交通部長俞飛鵬把下關到浦口間的渡輪撤退；以後又禁止任何部隊和軍人從下關渡江；並通知在浦口的第一軍，凡由南京向北岸渡江的任何部隊或軍人個人，都請制止。如有不聽他們制止的，可以開槍射擊。
日軍對南京分三路進攻：右路敵主力沿滬寧路西進；中路由宜興經溧陽、句容攻南京；左路由太湖南側西進，先攻廣德、宣城，趨蕪湖，截斷南京守軍退路，再向南京合圍。實際上，日軍在一開始，並沒有攻打南京的作戰計劃。上海陷落後，日本軍部向鬆井石根和柳川平助發出一道命令：“掃蕩上海附近之敵，追擊戰線爲蘇州、嘉興以東。”但隨後，令人意想不到的事發生了。剛從杭州灣登陸的柳川平助的第10軍，實際上拒絕了這道命令。他們當中的狂熱的青年軍官認爲：剛踏上中國國土即停止作戰，是件讓士兵們無法接受的事。在這種背景下，11月15日，柳川平助臨時召開了軍團擴大會議，中隊長一級的下級指揮官破例被允許參加會議。在會議上，長谷川正憲、奧保夫、野口勝之助、國崎登等年輕軍官提議：撇開上海方面的日軍，第10軍獨自向南京方向追擊。這無疑是一個瘋狂而冒險的計劃。因爲，第10軍最初的使命是配合鬆井石根的上海派遣軍作戰，合圍由上海敗退下來的中國軍隊。而長途奔襲南京，無論是糧食，還是彈藥，都沒有保障。但這些憂慮，在1937年的那個冬日被狂熱的第10軍的年輕軍官們省略了：“糧食不足就地解決，彈藥不足就打白刃戰。”柳川平助同意了這個計劃。這位在一年前的“二二六兵變”中和山下奉文一起力挺皇道派士兵譁變的將軍認爲，局勢是有些失控了。所以，在日本軍部正式下令進攻南京之前，一直在前進中的柳川軍團實際上是一支毫無後勤保障的亡命之師。5天后，1937年11月20日，遠在東京的日本軍部參謀次長多田駿得知柳川軍團已撲向南京。他大爲意外，命令停止行動。無效。這時軍部又接到鬆井石根來自上海的電報，稱：得知柳川軍團獨自奔向南京後，他的士兵也要求向南京進軍。當時，在日軍內閣和軍部有兩種傾向，一是支持繼續擴大戰爭；一是主張戰事止於上海周邊。當前方的日軍已經造成進攻南京的既定事實後，軍部內支持擴大戰爭的少壯派軍官開始佔上風。11月28日，軍部默許了前方日軍的行動。12月1日，正式補發命令：以鬆井石根爲華中派遣軍司令官，轄上海派遺軍（新任司令官朝香宮鳩彥親王）和柳川平助的第10軍團，在海軍第三艦隊（長谷川清）的配合下攻佔南京。此時保衛南京的部隊骨幹只有36師、88師和教導總隊，而且各部都是剛從淞滬戰場撤下，未及補充整頓，兵力嚴重不足，只得放棄堅守南京東南既設國防陣地的打算，在復廓陣地展開防禦，因此防禦縱深相當狹小。具體部署爲：88師守備雨花臺及南京城南，36師守備江山、幕府山及南京城北，教導總隊守備紫金山及南京城東，憲兵部隊守備清涼山。德式師的精銳——第36師、第87師、第88師和教導總隊都在其列，但是這些部隊經過淞滬會戰的損耗，有的進行過四五次兵員補充，接受過德式訓練的精兵所剩無幾，平均只佔部隊員額的20%至30%，總體戰鬥力與開戰之初已不可同日而語，最多隻及開戰時的四五成而已。蔣介石希望德國能從中斡旋。特意改變將國軍唯一的裝甲部隊——裝甲兵團撤往湖南的計劃，將裝備17輛德制pzkpfw1-a型輕型坦克（即I式a型）的戰車第3連留在南京。
11月28日，一隻經過長途跋涉的部隊2個軍共5個師、2個旅來到廣德、泗安、長興一線。這支部隊就是由號稱“四川王”的劉湘第23集團軍。身爲總司令的劉湘稱病沒有來到前方，在第一線指揮的是集團軍副司令兼21軍軍長唐式遵。?
“佔領敵國首都，迫使中國屈服”鬆井石根對大本營的戰略企圖心領神會。他現在的任務，早已經由上海會戰時的所謂“保護僑民”變成了“挫敗敵人戰鬥意志，獲得結束戰爭的機會。”戰事一開，大日本皇軍所向披靡，再不需要師出有名，爲下一步的行動尋找藉口了。鬆井石根毫不掩飾這場戰爭的目的。這位熟知中國歷史的敵酋，在日記中寫道：“餘須謹奉大命，全察聖旨所存，惟仁惟威，舉所謂破邪顯正之寶劍誅殺馬謖。”這個法西斯侵略頭目居然自詡爲揮淚斬馬謖的諸葛亮。他殺氣騰騰地叫囂：“降魔的利劍現在已經出鞘，正將發揮它的神威。”強盜闖進別人家裡殺人放火，還要賊喊捉賊。好一個強盜邏輯。眼下，鬆井石根知道南路部隊所攻掠的各地均在蔣介石預先設防的國防線之外，廣德屬安徽，泗安屬浙江，長興屬江蘇，均在太湖之西、南京以南。如果該路部隊迅速挺進，搶先佔領位於南京側後方的蕪湖，就可以截斷南京守軍退路，南京垂手可得。於是，他命令第18師團牛島部隊越過太湖，迅猛攻擊，直取蕪湖。谷壽夫第六師團和第18師團主力則進攻廣德、泗安、長興一線。
第23集團軍的部隊就是在這個危急時刻前來這裡的。郭勳祺的144師任左翼，向長興推進；饒國華率145師，劉兆藜率146師任右翼，固守廣德；楊國楨的147師和陳鳴謙的148師共守泗安；獨立13旅和獨立14旅配守廣德。第十一師奉命移交防務於川軍，轉移到廣德外圍與第14師共同構築防線。
劉建業在和前來接防的川軍部隊交接防務的時候，看到的情況令他感到傷心。川軍由於是雜牌軍，裝備極差，一個連還配不了一挺機槍，一個師纔有幾門小炮，步槍大多是滿清留下來的“老毛瑟”“漢陽造”。不過，最差的是“四川造”，打上幾十發子彈，就拉不開栓了。除此之外，他們的裝備就是四川特產的馬尾手榴彈了。川軍士兵身背斗笠，身上還穿着奉命出川時候的單薄的土黃色夏季軍服，腳蹬草鞋，經過數千裡的長途跋涉，許多的士兵腳上早已經有了裂口，往外直流血。士兵們在江南冬季的潮溼陰冷的天氣下，只凍得渾身哆嗦，靠着嚼食自己隨身攜帶的幹辣椒來抵禦寒氣。劉建業自己的部隊，雖然剛從淞滬前線退下來，可是好歹身上穿的是軍政部剛發來的黃綠色咔嘰布冬季軍服，腳上穿的黑色膠底布鞋，手裡的是一色的德式裝備，補給也要好得多。劉建業乘人不備，擦拭了一下潤溼的眼角，叫過軍需官，命令他儘量多從自己部隊的補給品裡面，勻出一些，加上一些前一階段繳獲的日式武器，一起轉交給這些可敬的川軍弟兄，也算自己對他們的一點心意。
正在接防的川軍士兵和軍官們看到裝備德國造步槍、機槍、大炮的中央軍都在日本人的陣前敗退了下來。有的人就嘀咕着：“中央軍那樣好的武器都抵不過日本鬼子，我們這些破銅爛鐵，咋個得行嘛。”一旁聽到這些話的33旅官兵，看看別人的裝備，對比自己手裡的傢伙，不禁臉上發燒，低下頭來，感到無顏以對江東父老。
潘文華副司令一聽這話來了氣：“委員長命令我們抗擊敵人，不是要我們發牢騷。有牢騷等打敗敵人再發不遲。日本人不是鐵打的，我們的槍雖然不好，可我們的子彈照樣可以打穿日本鬼子的腦殼！”大個子郭勳祺跳起來用毛筆寫了六個大字：“勝則生，敗則死”，高高舉在衆人面前，然後，他瞪大眼睛大聲喊道：“有種的，就要下這樣的決心，跟敵人拼個高低。敢麼？”
“敢！”一時間，川軍官兵羣情激奮。
11月27日，日軍開始進攻第23集團軍駐守區域。
日軍開始進攻了，空中有飛機掩護，陸上有炮火支援，144師郭勳祺的部隊卻憑着步槍手榴彈一次又一次打退了敵人的瘋狂進攻。正打得興起，軍部來了緊急命令：“立即後撤到廣德。”原來，日軍牛島部隊一部進攻長興、宜興、泗安，另一部進攻廣德。潘文華軍長、饒國華師長和田興五旅長率部頑強抵抗，敵人寸步難行。
饒國華的145師擔任正面阻擊，能否頂住事關全線大局。潘文華給饒國華下了死命令：”打到一兵一卒，也要堅持到底。”饒國華的回答只有五個字：“人在陣地在。”
正在廣德外圍陣地帶領33旅堅守的劉建業，從山上的指揮所，通過高倍望遠鏡，看到遠處的川軍部隊正在以低劣的裝備和血肉身軀，幾乎完全憑藉一腔胸中熱血，和窮兇極惡的鬼子部隊血戰，陣地上硝煙四起，喊殺聲傳得很遠。而自己這裡也面臨着第六師團所部的進攻，戰事吃緊，不能給於友軍以有力的支援，聯想到歷史上饒國華師長在廣德城破以後，坐在軍毯之上，開槍自殺殉國的悲壯結局，雙手無力地垂下。
日軍數十架飛機和重炮向145師陣地狂轟濫炸，陣地幾乎被夷爲平地，饒國華的指揮所也被炸塌了。他伏在彈坑裡繼續指揮戰鬥。正在雙方激戰時，一股敵人蜂擁衝破了陣地的一角，一下子沖垮了防線，潘文華只好下令全線撤退，廣德又落入日軍之手。饒國華悲憤交加，他恨不得親手宰了團長牛汝澤，要不是他不聽指揮，擅自撤退，廣德不會丟。按軍法該把牛汝澤就地正法。可是，軍部沒下令，總司令唐式遵那兒也沒動靜。等來等去，等來了戰區司令長官顧祝同簽署的一紙命令：“廣德之戰，牛汝澤團長奮戰臨敵，功在史冊，着即晉升爲旅長。”這真是一個晴天霹靂，打得饒國華五內俱焚。半晌，他終於想明白了，牛汝澤不是唐式遵的親信嗎！
饒國華一腔熱血剎那間冷卻下來，他提筆寫下致家屬及唐式遵總司令、劉湘司令長官的信，然後囑咐衛士面向文德城鋪好臥毯。饒國華盤腿端坐臥毯中間，面對廣德方向大呼：“威廉第二如此強盛都要滅亡，何況你小小日本，將來亦必滅亡！”說罷，向敵軍方向怒目而視，拔出手槍對準了自己的太陽穴扣動了扳機……
11月30日，川軍在與日軍激戰三天後因損失慘重被迫後撤。第145師師長陸軍中將饒國華率所部堅守廣德，寡不敵衆自戕殉國。廣德失陷——