這個時候，日本軍方的日子也不算好過。中國軍隊在桂南方向投入了大量的精銳部隊發起的聲勢浩大的反攻，讓日軍在損兵折將的同時，也讓東京的軍部爲之震撼。爲了有效應對戰局的變化，日軍大本營特派大本營參謀次長澤田茂從東京趕到廣州，親自督促協調日軍各部。負責華南方面作戰的第21軍於12月29日派軍副參謀長佐滕賢了，作戰主任藤原五，陪同日軍參謀本部作戰主任荒尾興功，支那派遣軍副參謀長鈴木宗作等到達南寧，但未能改變第21旅團的失敗命運。鑑於今村均中將企圖親自上陣並以第5師團全力爲第21旅團報仇，並打算1月1日與中國軍隊開始決戰，21軍司令官安藤利吉中將命令其固守南寧待援，並決定發動大規模的反擊作戰，命名爲賓陽會戰。安藤利吉指令：波集團（第21軍）企圖將有力兵團調至南寧，殲滅聚集於南寧方面的敵軍；第5師團仍應確保南寧及附近要地，以利轉用兵團之挺進。鑑於第21軍正在進行南寧作戰，已無機動兵力可用，於是大本營又將第38師團和近衛混成旅團從日本本土撥歸第21軍序列。
1940年1月1日，剛剛結束了向第四戰區第12集團軍發起的翁源、英德作戰的日軍各部隊即開始向廣州回撤。近衛混成旅團和第18師團直接撤到黃埔港登船，運往欽州灣上陸，支援桂南作戰。
同一天的下午，及川支隊數千主力抵達八塘，今村均中將命令及川原七少將接替陣亡的阪田元一大佐擔任崑崙關前線的總指揮。
對於正在桂南的數十萬國軍將士，尤其是第五軍的將士來說，民國29年這一年是在一片昏天黑地的血戰裡開始的。
收復崑崙關以後的第5軍和新20軍，在白主任的督促下，不顧自身連番血戰的巨大損耗，繼續向九塘、八塘攻擊前進，伺機向南寧發動反攻。第一仗便在崑崙關至九塘間的441高地打響。攻打崑崙關時榮一師便攻佔了高地北側，日軍頑強守衛這高地的南側。1日，日軍飛機對高地北側狂轟濫炸，步兵大舉進攻。榮一師守衛高地的一個團加一個營，戰至僅剩百餘人，但仍堅守陣地。2日拂曉，榮一師舉全部殘餘兵力反攻，新編22師和新20軍也奉命加入戰團，激戰一整天，毫無進展，雙方仍舊維持原有陣地。3日，國軍的前線總指揮杜光亭調集200師主力及新22師一部協同榮一師和新20軍繼續戰鬥，戰況更爲慘烈，雙方死傷都極爲慘重。入夜，日軍抵擋不住敗退九塘，戰鬥結束。4日，榮一師因傷亡慘重，奉命撤出戰鬥移師思隴休整。第5軍繼續進攻。而敗退九塘之日軍也奉及川源七命令，於4日拂曉放棄九塘撤退至八塘與臺灣旅團匯合固守。國軍新編第22師進駐九塘。第5軍反攻八塘，日軍拼死抵抗，但因日軍增援部隊“臺灣混成旅團”和第9旅團各一部已進抵八塘集結，守備力量增強，中國軍隊連攻7日，未能奏效，雙方形成對峙。1月11日，第38集團軍命令由第36軍接替第5軍防務，由第66軍接替新20軍，將第5軍和新20軍撤往後方休整補充。戰至12日，戰況仍然毫無進展。
10日，日本第21軍制定《賓陽會戰指導方案》，定於1月下旬在以賓陽以南地區決戰。
與此同時，中國軍方的高層內部又發生了一場變故。
原本坐鎮重慶的最高統帥於7日飛桂林，10日親臨遷江，與行營的白主任，林副主任，政治部陳部長，第四戰區張長官，第38集團軍徐總司令等要員討論下步作戰計劃。白主任提議：乘敵新敗，援軍未到，傾新到廣西的第2軍、第6軍、第36軍、第99軍會同第5軍和新20軍等部隊，發動攻勢，一舉收復南寧。最高統帥當場就批准了這個計劃。第二天，正當白主任依據作戰計劃發佈部署命令準備開戰時，返回柳州的最高統帥卻給正準備大展拳腳的白主任發來了一封信，推翻頭一天的會議上的決定，不準備再把第5軍投進去。見到最高統帥不願意把自己手裡的嫡系部隊拿出來，一向對最高統帥心懷戒心的白主任自然也不願把從各地調來的桂系部隊拿去硬拼，而其他地方軍隊見狀也不願意充當炮灰，所以發出改變作戰部署的新命令，全部進入固守狀態。此時，戰場上尚有20多萬桂粵軍隊，但是，這20萬生力軍上陣卻毫無建樹，只因日軍固守待援，他們才得以維持原來的陣地。
“這簡直就是坐失戰機。我們如果就此停下腳步，就會讓鬼子贏得時間從容部署，甚至發動反攻。鬼子的近衛混成旅團和第18師團可是即將登陸了，然後向南寧進發。一旦他們這支生力軍抵達南寧，那麼原本對我軍有力的戰局就會立即向日軍傾斜。整個桂南會戰的形勢就會因此而變得糜爛而不可收拾的。白主任，你可千萬不能這麼做啊。”一接到白主任的命令，劉建業就着急上火的向桂林行營打去了電話，想要說服白主任撤銷這道命令。
“仲良，我知道你說得很對，這道命令的確是很不合時宜，對於眼下的戰局來說，這道命令無疑是會給日軍以足夠的喘息時間。可是，你要明白我的苦衷。有許多事情，我是看得出來，可是做不到的。”電話裡的白主任聲音很沙啞。
“不管怎麼樣，明眼人都知道我軍這樣做是會帶來嚴重的後果的。如果日軍喘過氣來，又得到了增援，重新集結起兵力向崑崙關及周圍地區發動反攻，我軍將是很難應對的，甚至有可能把好不容易收復的崑崙關再次丟給日本人。那個時候，不但前期的作戰前功盡棄，廣西首府桂林也會直接暴露在日本人的槍口底下的。白主任，你是不會不清楚這種後果的嚴重性的。”
“我也清楚這樣的後果，只是有些事情，我也是無能爲力的。我只能說，這道命令是來自於你的那位校長的授意。別的什麼，我就不能再說了。”
“既然這樣，我就不繼續打擾白主任了。再見。”一聽到白主任這樣說了，劉建業還能在繼續怎麼說呢。難道他還繼續在白主任那裡刨根問底嗎？那位校長一直爲人所詬病的幾個毛病，劉建業可不是沒有見識過的。一直以來，劉建業自己也是受益者之一。只是，這一次，這個毛病發作的時間，它實在是太不湊巧了。
“小夥子，如果有朝一日，你坐到我這個位置上來的時候，你就知道事情有些時候不是那麼單純的了。”聽着電話裡面的長音，白主任面帶苦笑地小聲說着。
“軍座，有效果嗎？”同樣心急如焚的楊參謀長看着劉建業放下了電話，問道。
“沒有效果，這是上面的意思，白主任也沒有辦法。”劉建業無奈的用手指指了指上方，說道。
“真是窩火，真憋得慌。”楊參謀長用拳頭擊打着桌面，說道。
“我再找找辭公想想辦法。不管怎麼樣，我不能讓弟兄們的犧牲變得毫無意義，不然，我的良心說過不去。”儘管在白主任那裡沒有得到滿意的答覆，劉建業還想要盡力做最後的努力。如果執行那道命令的話，整個聲勢浩大的桂南會戰會虎頭蛇尾的收場還是好的，被鬼子一個反擊，前功盡棄，兵敗如山倒，也是完全可能的。
“那也只能這樣了。這也是沒有辦法的辦法了。”楊參謀長雖然不看好劉建業的努力會有什麼好的結果，但是還是表示了支持。
半個小時過後，隨着劉建業默然的放下了電話，楊參謀長知道了事情的結局。
“軍座，我們也是盡了力了。”楊參謀長安慰着劉建業。
“我好恨，我恨我有心殺賊，可是卻無力迴天。”劉建業頹然地坐倒在椅子上，戰抖的手從上衣的口袋裡掏出了一包煙，拿出一根，點燃以後，大口的抽着。
“那我們下面怎麼做？”楊參謀長詢問着。
“執行命令。”劉建業艱難的從牙縫裡擠出了幾個字。
當天，劉建業很難得的在軍部裡喝的酩酊大醉，爛醉如泥。
第二天，新20軍所部奉命後撤到柳州，進行補充和休整。
1月13日，日軍臺灣旅團一部與西路軍韋總司令所部激戰於塘報一帶，但韋總司令所部未能阻擊住日軍。
日軍調往桂南的步兵第18師團（師團長久納誠一中將），近衛混成旅團（旅團長櫻田武少將）共15000人從廣州上船以後，於1月14日，近衛混成旅團第4聯隊3000餘人在欽州登陸。一部千餘人於16日在欽縣，靈山交界的泗合坳與46軍175師524團激戰三晝夜，日軍被擊斃二百餘人，並致使日軍整個聯隊被46軍包圍。但是，日軍雖傷亡慘重，主力仍由飛機掩護突圍而去。日軍所有部隊，基本上實現了在南寧周邊的集結。
隨着日軍增援部隊的陸續抵達，整個桂南戰局急轉直下。