田頵知道楊行密不好對付，密使赴潤州（今江蘇鎮江），聯繫同樣不老實的安仁義：“咱們兄弟聯手，掀掉姓楊的，中分淮南，不比跟人屁股後面當哈巴狗兒強？”安仁義早就有這個意思，一言即從。
而鎮守壽州（今安徽壽縣）的楊行密妻弟朱延壽早就和田頵勾搭上了，朱延壽曾密告田頵：“大哥真欲做大事，知會弟一聲，刀山上得，火海下得。”田頵大喜，等一切準備的差不多時，田頵派兩個心腹人化裝成做買賣的，北去壽州聯絡朱延壽，共同起事。可惜這二位爺一看就不象是做買賣的，在半路被淮南牙將尚公乃拿了，搜出密信，速與楊行密處置。
楊行密早就知道這幾個人沒個好東西，只是“反狀未露”，沒有把柄，現在人證物證俱在，是到了動手的時候。楊行密令正在圍攻鄂州（今湖北武漢）軍閥杜洪的李神福，速轉向宣州剿滅田頵，李神福起舟師揚帆東下。
在謀亂的三人中，田頵立功最著，朱延遇關係最近，但率先打響頭炮的卻是潤州的安仁義。唐天覆三年（903年）八月，安仁義南襲常州，常州刺史李遇在城外埋伏好人馬，然後在陣上大罵安仁義：“爾受君恩，食君祿，不思報，反欲噬人主，真是犬彘不若！”安仁義久經戰陣，度測李遇必然有備，忙撤軍北歸。果然常州伏兵見伏擊不成，殺出來去追安仁義。
安仁義被追了一陣，既想甩掉李遇，又不想刀兵相見，自損實力，命潤州軍解甲坐於地上，大吃大喝起來。李遇不敢大意，生怕安仁義有伏筆，回常州自守。安仁義忙了一圈，一個子兒也沒弄到，只好回到潤州再做打算。淮南軍王茂章、李德誠、米志誠部奉楊行密令，進圍潤州。
雖然李遇事前防備，襲常州不克，但安仁義既然扯旗造了反，絕了自己後路，就必須攻城掠地，擴大地盤。偷襲常州沒得手，難道偷襲別的地方就一定得手？想靠偷襲贏得天下，哪有這等便宜事？爲安仁義計，應該強攻常州，然後據潤常自守，南通吳越，西連田頵。萬一事不成，還可以逃奔錢鏐，這樣還能活下一條命。潤州在楊行密和李遇之間，進退無路，只能坐在等死。
安仁義聽說米志誠來了，氣又上來了，原因米志誠的箭術公認是淮南軍中第一號，安仁義也自詡神箭，向來不服米志誠。安仁義在城上一通亂射，加上安仁義平時待將士們不薄，也多願爲安仁義死命守城，王茂章沒攻下來。
三路反賊，楊行密要一個一個收拾，下一個倒黴的是朱延遇。楊行密到底是一世梟雄，奸滑的很，不想和朱延壽力戰，如果朱延壽吃打不過，投降朱溫，壽州要是落在朱三手裡，麻煩可就大了。楊行密想條好計策，在朱延壽來使面前裝瞎：“太陽怎麼是方的？狗怎麼長的五條腿？”然後，“咚”的一聲有意撞上柱子上，眼冒金光。
楊行密將裝蒜進行到底，又騙朱夫人：“我眼睛壞了，什麼都看不見了，看來我得歸隱江湖了。淮南大政，非常人可主之，兒子們都太小，不如把老三（朱延壽）叫過來主政吧。”朱夫人和府中衆人都被楊行密給騙住了，朱夫人信以爲真，密報朱延壽，畢竟是自己的兄弟，信得過。楊行密見戲演的差不多了，派人去壽州請朱延壽來揚州主持軍政。
朱延壽大喜，也不多想，速至揚州準備“接班”。楊行密在府中接見朱延壽。楊行密在袖中藏了一個鐵槌，慢慢靠近朱延壽，朱延壽不知有詐，向楊行密下拜。楊行密見機會來了，抄出鐵槌，朝朱延壽頭上砸去。朱延壽慘叫一聲，倒地掙扎，哀號痛呼，半天才嚥氣。
得手之後，楊行密召集府中文武，以槌指延壽屍，繼續蒙人：“我眼睛前不久是瞎了，但這是朱延壽給逼瞎的，現在朱三死了，我眼睛又好了，感謝上帝！”衆人大驚：楊行密太能耍了，這等心計，誰還敢和他作對？紛紛跪拜。
安仁義被困在潤州，朱延壽給砸死了，接下來楊行密就要對付最難纏的田頵了。唐天覆三年（公元903年）九月，田頵發兵北上，攻下升州（今江蘇南京），生俘李神福家小。此時李神福已經順江東進，田頵派人告訴李神福：“兄弟如何不曉事？跟楊行密你能發多大財？不如跟我混，等滅了廣陵，江東分半給你，如果不識好歹，我讓你斷子絕孫！”
李神福大怒：“楊王手創江東，神福委身於王，自當效死以全臣節，縱九族夷滅，亦不敢有違臣節。今日唯一死，以報楊王厚恩。”斬殺來使，大舉直進。田頵見李神福如此不中擡舉，自然憤怒，派部將王檀、汪建督水師在吉陽磯（今安徽安慶長江南岸）橫江阻攔李神福。汪建心狠手辣，把李神福之子李承鼎綁在艦前，嚇唬李神福。李神福真是忠義無二，讓人朝敵艦上猛射：“絕不是以親子而誤王事！”
李神福設計詐敗，逆江而上，王檀等人沒大腦，真以爲李神福被嚇着了，率艦來攻。李神福此招譬如開弓，弓弦拉的越滿，箭射的越遠。見幾個傻子快到近前了，下令順江猛攻，並縱火器射向敵艦。宣州水師大敗，溺死燒死無數，李神福乘勢大攻，全殲宣州軍，汪建等倉皇竄去。
田頵聞敗，自起大軍，沿江逆流而上，來會會李神福。李神福和田頵都是楊行密手下一等一的大將，知根知底，沒敢小瞧田頵。遣使求救楊行密，楊行密調臺濛發步兵援應李神福，並讓圍攻潤州的王茂章同去，畢竟田頵的威脅要遠大於安仁義。
田頵腹背受敵，只好留郭行頵、王檀、汪建水步軍駐守蕪湖，防備李神福，自將大軍來會臺濛。唐天覆三年（公元903年）十月，兩軍陣於廣德（今安徽廣德），臺濛趁田頵立軍未穩，縱兵前戰，大勝一場。然後兩軍復戰於黃池（今安徽馬鞍山附近），臺濛知道田頵求勝心切，先伏下兵馬，然後在陣前陽敗而走。田頵不管不顧，縱馬直追，結果被臺濛吃了個飽，丟掉死傷弟兄，奔回宣州死守，臺濛緊追着包圍了宣州。
經過幾場大敗，田頵在軍中的威望喪失貽盡，田頵還想把王檀等人召回宣州，再作死戰。蕪湖兵馬雖然南下，但因淮南軍防備森嚴，過不了，王檀等人一合計：“田頵快要倒了架子，還是識點好歹吧。解甲投降臺濛，江南岸一帶盡皆臺濛。
這時候的田頵猶欲作困獸之鬥，唐天覆三年（公元903年）十二月，田頵盡出精銳數百人，和臺濛決戰。臺濛知道這是田頵死前的最後掙扎，退兵數百步，待田頵軍準備過濠溝之際，大呼將士殺賊，淮南軍大進，宣州軍那點人不夠臺濛塞牙縫的，幾被全殲。田頵抱着最後一絲生機，想逃奔朱溫，以自己的能力，混個大鎮節度是沒問題。。
可惜宣州距淮南邊界數百里，上哪跑？被淮南軍追上，亂刀砍死。割下人頭，送給楊行密，臺濛隨後就守在宣州，做觀察使。田頵這路一滅，李神福就趕往鄂州再去找杜洪談話。而楊行密收到田頵的人頭，感嘆良多：“吾與君共起來江淮，數十年來，親若兄弟，奈何有今日事？”說到動情處，淚下數行。“罪不及妻孥”纔是明主所爲，楊行密赦免了田頵老孃殷夫人，反正田頵已死，一個老太太能有什麼作爲？不如養起來，還能撈個“仁義”的美名。
說到“仁義”，楊行密自然想到還被困在潤州的安仁義，這廝吃打不吃圍，王茂章在臺濛進圍宣州後再回到潤州城下，屢攻不下城。而此時奉命取鄂州的李神福得了場大病，只好回到揚州，不久病死，楊行密痛哭一場，改派舒州團練使劉存去鄂州主持軍務。李神福是淮南名將，智勇忠義，是楊行密的絕對親信，當然有時貪了點，拿過錢鏐的銀子。楊行密剛哭完李神福，又不得不再哭臺濛，臺濛一死，宣州無人，楊行密只好派長子楊渥去接替臺濛。
現在楊行密可一直打到唐天祐二年（公元905年）正月，潤州固若金湯，紋絲不動。楊行密漸漸失去了耐心，派人進城勸安仁義：“雖然你背叛了我，但我能得淮南而稱王，你是出了大力的，我心中有數。只要你開城出降，我保證，絕不殺你，還讓你當大官。當然嘍，兵權是不能給你的，做個富家翁吧。”安仁義覺得這筆買賣不划算，但又想這樣下去，難免一死，到底是要兵權還是要命，一時沒個主意。
其實楊行密何必這麼老實，先把安仁義弄出來再說，就許他掌兵權又如何？只要安仁義落在自己手裡，想怎麼着都行，楊行密這事有些欠周慮。王茂章屢攻不克，擔心楊行密怪罪，只好來招狠的，挖地道入城，做了回“地老鼠”，破城而入，活捉了安仁義。王茂章押送安仁義去見楊行密，是殺是留，由主公裁斷。楊行密長嘆數聲，揮袖令出，斬於揚州市。一場大亂，終被撲滅。
而杜荀鶴來到汴梁之後，把田頵的意思告訴了朱溫，朱溫大喜，他早就瞧不上楊行密：“上次不就拿了你一點茶嗎？也值得生氣？小氣鬼不足成大事。”朱溫屯兵宿州（今安徽宿縣），準備接應田頵。可惜宣州太遠，沒夠上，朱延壽這個朱三也被楊行密給騙過去砸死了，半點好處沒撈到，朱溫把火撒在楊行密身上。
因爲朱溫和楊行密有殺侄之仇。在田頵叛變之前，朱溫大舉進攻青州的王師範，王師範向楊行密求救。楊行密自然不肯放過北進的機會，派王茂章北上青州援救王師範。王茂章和青州軍聯合在登州（今山東蓬萊）大敗汴軍，朱溫的侄子、建武軍節度使朱友寧在陣中被殺。
楊行密讓劉存攻鄂州，杜洪曾經向朱溫求過救，但前來救援的荊南節度使成汭被李神福殺敗，掉到水裡見屈原去了。朱溫再次親征淮南，帶着五萬大軍在淮河一帶公費旅遊，被楊行密給請回去了。劉存急攻鄂州，杜洪實在挺不下去了，本來還指望着朱溫呢，朱溫一退，杜洪根本招架不住劉存的攻擊，唐天祐二年（公元905年）二月，劉存攻下鄂州，活捉杜洪，朱溫派守鄂州的一千多名汴州軍也被押到揚州。
楊行密平生最恨朱溫，見杜洪三番兩次拍朱溫馬屁，大罵：“朱溫弒君犯上，人神共誅，你甘做朱家狗，久爲天下人所痛恨，今日如此，尚有何言？”杜洪自知必死，乾脆抗言：“此生只服朱公，朱公待我有恩，不敢相負！”楊行密大怒，送給杜洪及家眷一碗刀頭面，被俘的汴州軍全都被斬。鄂州是長江中游的戰略重鎮，楊行密得到鄂州後，擁有了淮河和長河兩條戰略防線，戰略形勢大大改觀。
連年征戰，楊行密積勞成疾，一病不起，楊行密這纔開始考慮繼承人的問題。楊行密一共四個兒子：楊渥、楊隆演、楊濛、楊溥，這四位小少爺都不是亂世中能幹大事的人，尤其是長子楊渥，爲人浮燥，楊行密知道按規則，楊渥長子當立，可楊渥最不讓楊行密放心。
楊行密病情惡化，便讓判官周隱速召在宣州做觀察使的楊渥回揚州（吳國稱揚州爲東都廣陵），周隱不希望楊家人繼位，便勸楊行密：“大少爺貪玩，好酒及色，不是個守成之主。其他少爺倒不錯，但是年齡太小。大王不如先讓廬州刺史劉威主政，劉威跟大王出生入死三十年，忠誠可靠。等小少爺們長大了，再讓劉威傳位不遲。”
楊行密辛辛苦苦打下來的天下傳給劉威這個不相干的人？換誰也不能答應，楊行密不理周隱，心中怒火中燒。周隱退出後，指揮使徐溫帶着謀士嚴可求入見楊行密，楊行密便把周隱的意思告訴了徐溫。徐溫大驚：“大王萬不可行此事，否則，楊家基業從此就要易姓。江東本是大王捨命博來，豈能白送給劉威這個外人。”
楊行密忍痛點了點頭：“這樣我就放心了。”徐溫害怕周隱壞事，讓他們以後對劉威下拜？沒這個道理，還不如對楊渥下拜呢。徐溫急命嚴可求去周隱的辦公室取來虎符，這時周隱不在，徐溫立刻派人去宣州如楊渥來都中受命。
楊渥比任何人都心急，快馬入都，接受遺命。楊行密流淚嘆道：“命休矣！此生富貴，何足憾！唯諸兒愚魯，不曉大計，望公等善輔之。”囑託完後事，楊行密便嚥了氣。時年爲唐天祐二年（公元905年）十一月，楊行密死時五十四歲。楊渥嗣立，尊楊行密爲武忠王。