時，秦二世三年，四月近末。
王離忍受着趙軍襲擾，在曲樑至鉅鹿的山澤之間掙扎前行。
彭越咬牙層層設防，連請趙柏遷出鉅鹿，退入漳水邊的沙丘行宮。
劉季帶着他的民兵西略進軍，攻昌邑，被更卒打退，返慄縣，遇到陳勝遺將剛武侯來徵糧，就殺將奪軍，吞併四千兵卒。
他發現了一個問題，那就是百足之秦，死而不僵，各路流散的反秦勢力比秦國的縣尉和更卒好欺負多了……
於是他調整戰略，轉攻高陽。在高陽佔地爲王的魏將皇欣與申徒武蒲淚奔投誠，劉季越發壯大。
高陽縣有監門酈食其，師從縱橫，心有大志。他見劉季兵強馬壯，與不思進取的皇欣之輩不同，就自投其門下，要說服在陳留任縣尉的兄長酈商投劉，陳留乃下。
奪下了秦佔的大城，收其軍，取其糧，劉季的底氣一下足了。
他抖着膽去攻啓封，酈食其又說：“願憑三寸不爛之舌，爲君侯開道。”
他憑兄長的名聲連夜混進啓封，求見到縣令，鼓動口舌說楚軍悍勇，楚將野蠻，唯劉季忠厚長者。請縣令爲百姓計，開城納降，投奔義軍。
縣令一臉意味難明的表情：“食其君，我聽過你……”
酈食其精神一震：“上令亦知曉我名？”
那縣令點了點頭：“坊間傳揚，食其爲陳留尉弟，學縱橫，飽詩書，才甚其兄遠矣。我今日幸見，確合盛名。”
酈食其難免自得：“上令，不知開城之事……”
“我尚有一事不明，食其可願爲我解惑？”縣令突然問。
酈食其噎了一下：“上令且言……”
“雍王與武安君在塞上開學宮，廣納天下才高士子，縱橫得重，與兵家共成一院，不知食其爲何不去？是未受請邀？還是不願埋首書卷？”
“不……不曾受邀……”
縣令點點頭：“食其可知學院爲何不邀？”
酈食其紅着臉：“或不聞我名……”
縣令失笑搖頭：“非也，非也，我聽聞學院用人皆以士林自請，食其於士林有望，如何能滄海遺珠？”
“那是爲何？”
“因爲吶……”縣令砸吧了一下嘴，“縱橫者，話術雖重，也得知天時人世，方可說人。食其，你說楚人要屠城？放十數年前或有可能，可這天下已亂了兩載，你可曾聞何城被屠了？”
“呃……”
“你或是根本就沒掃聽過天下之變吧？”縣令站起身，拍了拍酈食其的肩，語重心長，“天下軍民皆賴雍境之產，然雍商有言二不賈，閉塞商路者不賈，屠城害民者不賈。劉季要屠城？屠啊！我李並等他屠城，看三月半載之後，他究竟是餓死，還是爲天下惡，被唾棄而死！”
酈食其愣愣看着縣令。
縣令李並冷笑一聲：“你或要說，劉季不敢屠城，卻可夷我老幼全族。我再與你說一事，我出身隴西李氏，雖庶出不才，卻也是大雍國尉之侄，相國武安君遠親。我至今不曾有幸與武安君面，然鎮南將軍信，大雍駙馬左車皆我至交！我立於此，劉季敢殺否？”
酈食其失魂落魄出了啓封，回到軍中，劉季問成敗。食其思及李並之辱，羞惱難忍，請劉季攻殺並！
張良笑對蕭何說：“若我所料不差，食其當是以屠城威嚇，結果反受了羞辱。”
蕭何諫劉季：“君侯，今天下亂，卻不致大亂。諸強皆有求於雍商，則害民不可爲，但徵糧掠搶，殺官奪倉亦有。君舉義旗，正也，可以秋毫無犯宣天下，則劍戈所至，民心所向。”
劉季覺得自己在聽天書……
秋毫無犯，他造什麼反，養什麼軍？還民心所向……軍心離散還差不多！
拒納其言，攻啓封，敗，退至白馬，又遇到爲章邯徵糧的楊熊所部，又敗。
他灰頭土臉竄向潁川郡，抵近韓土，張良終於等到了爲公子信謀事的機會，帶着公子信請平韓國，劉季大喜允之。
張良遂與公子信攻韓。
憑着二人在韓國的威望，各城各軍望風而降，橫陽君出逃，墜山而死，劉季兵馬擴至六萬，兵精良足，再戰楊熊。
楊熊兵少，不敵，孤身逃回咸陽，被趙高斬首。
一夜之間，劉季氣候大成，轉戰陳縣，侵攻南陽，第一次對咸陽產生了切實的威脅。
但天下的焦點依舊聚集在趙，在邯鄲至鉅鹿這片匯聚各方兵力六七十萬的方寸之地。
宋義出了一手昏招。
他駐兵在安陽，一邊等着趙柏敗亡，一邊心心念念，忘不了合縱能帶給楚王的好處。
他思前想後，秘奏熊心，決定派其子宋襄出使齊國，再說田榮。
宋義爲此準備了說辭，三句話不離先錢後貨，也就是請田榮先出兵，待攻滅了章邯，他再把三個姓田的人頭給齊國送去。
而爲了讓齊國看到大楚對這次出使的重視，他還撇開父子身份，以楚上將軍的名義在大河畔宴送田襄，以壯行色。
他做得太招搖了……
那時候，趙國之境幾經搜刮，赤地千里。安陽附近別說無糧，連人都快沒有了……
楚軍無法在趙地就食，一應輜重全賴楚國輸送，士卒們飢一頓，飽一頓，難得飽食。
一邊吃不飽飯，一邊還要給宴會站崗，做宋義父子歡送使節的背景板，士卒們心裡的怨言可想而知。
項籍突然開了竅，覺得軍心可用，就對左右說：“今歲饑民貧，士卒食芋菽，軍無見糧，而其飲酒高會！此不恤士卒而徇其私也，非社稷之臣。”
很快，這句話就傳遍了楚營。
第二天清晨，項籍以請奏之名闖進宋義帥帳，也不管這上將軍醒沒醒酒，一擡手就把他腦袋擰了下來。
項籍提着血淋淋的腦袋，夜叉般召集諸將，說：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之。”
衆將拜服，共遵項籍爲假上將軍。
項籍終於奪回軍權，決議揮軍疾進，與彭越策應，夾擊王離。
范增忙勸說：“將軍殺宋義，無令也。宜諸宋襄，死無對證。”
項籍一聽覺得有理，當即命龍且引精騎疾追，在齊境追上宋襄的使團，趁其不備把使團上下殺了個乾淨。
范增出了第二條策：“將軍假令，名不正。且以宋義謀逆報王，王必封。”
項籍覺得，范增果然深謀，趕緊照做。爲了增加可信度，還讓信使帶上了宋義父子的人頭。
可是……宋義出使的事熊心全程都是知道的，包括宋心的想法，思量，還有忠誠……
熊心抱着宋義的頭險些哭死過去。
哭完了，他梳洗整齊，不僅加封項籍爲楚上將軍，統領北進兵馬，還順手停掉了輜重的供給，要求項籍就食於敵。
消息傳回，項籍對熊心越發憎惡，但又不得發作。
這時范增獻了第三策。
“趙地赤貧，了無人煙，無糧則酣戰不可爲。可渡河，以東郡就食，據平原津復渡決勝。”
項籍從其策，連夜回師，沿河南橫掃東郡，將濮陽、聊城一線劫掠一空，這才過河，直穿東武、厝縣，疾趨往漳水之畔，沙丘行宮。
三年前始皇帝身死之處，三年後秦楚趙決勝之所……大戰，將至！