開寶四年，三月十七日，宋軍開始進攻金陵。
而此時的已經恢復南唐皇帝稱號的李煜在幹什麼呢？
李煜起先慌了神，又沒主見，各種應對都按照宰相韓熙載和國師樓炎明所言，這些天下來，發現自己在用兵打仗之事方面實在是不懂，索性便將朝中政事全部委託給韓熙載、陳喬、張洎、王東陽等人，把守城指揮權交給皇甫繼勳和國師樓炎明，自己卻躲在後宮裡，每日不是與僧道之流誦經講易，高談闊論，就是與妃嬪佳麗們宴飲取樂，吟詩作畫。頗有一些聽天由命或者自暴自棄的意思。
這一日，李煜想起了大周后，便作了一首悼亡之作，表現了對大周后的懷思之情，悲切纏綿。此作名爲《謝新恩》：
秦樓不見吹簫女，空餘上苑風光。
粉英金蕊自低昂。
東風惱我，才發一襟香。
瓊窗夢留殘日，當年得恨何長！
碧闌干外映垂楊。
暫時相見，如夢懶思量。
…………
…………
韓熙載、樓炎明、皇甫繼勳、陳喬、張泊、掌管一切政務、軍國大事，一切守戰事宜均由韓熙載和樓炎明二人決斷，其他四人協助。
韓熙載和樓炎明達到共識，他們認爲，要對付強宋的進攻，眼下最好的策略就是閉壘固守，以疲宋師。宋朝軍隊數千裡奔波而來，必定人困馬乏，他們之前又做了一定的堅壁清野，宋軍糧草不濟，若能長期堅守，一年甚至數年之後，宋軍定會不戰自退。
於是，他們命升州刺史據城固守，而派神衛統軍都指揮使皇甫繼勳率領十萬名水陸軍，背倚金陵城，面向秦淮河，列陣結寨，以待宋軍。
二人之所以重用皇甫繼勳，一是因爲他是李煜的心腹愛將，二是因爲他是已經故去的南唐一代名將江州節度使、老將軍皇甫暉之子，平日朝上談兵，侃侃而論，似是虎父無犬子，頗有些韜略。二人中韓熙載雖然略懂兵事，但終歸是文官，樓炎明雖然心智不凡，但此前從未接觸過兵事，試過皇甫繼勳之後，感覺此人應該能夠擔當此任。
然而二人卻不料這皇甫繼勳是個繡花枕頭，銀樣鍛槍頭，中看不中用。他因受李煜寵愛，家有華宅，車服綺麗，廣蓄妓樂，極盡遊宴之好，完全是一個養尊處優的公子哥派頭。現在到了真的要與宋軍刀兵相見、以死相拼的時候了，這個“銀樣鋱槍頭”卻一下子變得稀軟了。他根本不想與宋軍交戰，只想說服李煜向大宋獻城投降，好保住他的富貴。他還年輕，好日子還在後頭，他可不願爲這個搖搖欲墜、朝不保夕的小朝廷送上自己的性命。
因此，他便暗中讓部下們在軍隊中散佈流言，說是南宋國力贏弱，兵不經戰，難與大宋抗衡。
宋軍兵臨城下第三日，突然狂風大作，天降冰雹，皇甫繼勳私下裡便說這是國將淪亡的徵兆。他認
真思考一番之後，派自己的侄子皇甫紹傑進城晉見李煜，力勸李煜早做歸命之計。
也就是在這一天，他的偏將當中有一個一心忠於南唐，誓死保衛金陵名叫蘇晗的將領，以趁着冰雹必定會對城外宋軍造成一些麻煩，所以秘密招募起敢死隊，欲趁夜間攻殺夜襲宋軍。
只是蘇晗還沒有出手，便被皇甫繼勳發現其所謀，派人將他抓起來痛加鞭笞，然後拘押起來。
三天前，北方採石磯傳來林仁肇帶人翻山越嶺欲衝出軍寨，南下勤王，不料被故意假裝撤退的曹瑋和楊延平突然從林間殺出大敗，又退回了軍寨。今日這個消息傳來之後，皇甫繼勳居然喜形於色說：“我早就知道宋軍難敵，連林仁肇都打不過宋軍，我們怎能取勝。”
主將如此，部屬誰還肯效死用命？一股悲觀厭戰、只望歸降的失敗情緒迅速在軍中蔓延開來。韓熙載和樓炎明並非沒有察覺到這一現象，只是二人對自己退路暗中各有想法打算，所以並沒有採取任何措施。
宋軍兵逼城下，攻城之戰一觸即發，正是“山雨欲來風滿樓”、“黑雲壓城城欲摧”的形勢，只在深宮禮佛吟詩的李煜不知道是裝作不知，還是被矇在鼓裡，看起來竟然似無事人一樣。實事上，已經有這幾天時間，城外各個戰場不斷呈送朝廷的戰報，全被韓熙載和樓炎明截留了，所以這些令人不愉快的消息纔沒有過多的打擾到李煜繼續享樂。
三月二十一日，不知道是終於在後宮中玩夠了，覺得終日待在深宮裡有些悶得慌，或者是李煜自欺欺人的心底憂慮終於爆發，他今日帶領左右侍臣出宮來到城牆上視察。
李煜不看便罷，一看之下，驚得魂飛魄散，面如土色道：“這………這………這怎麼會這樣？宋軍怎麼能夠如此之快，不到一個月便已兵大軍壓境，圍困金陵，只是何以無人奏聞？”周圍一幫侍從卻無人敢吭一聲。
李煜怒氣衝衝地回到宮城，他知道自己在皇宮中深居簡出，早變成了聾子和瞎子，已被韓熙載和樓炎明所矇蔽；又聽說皇甫繼勳在軍中散佈流言，煽惑軍心，甚至派他侄子到宋軍營中去商議投降事宜，頓時恨得咬牙切齒，立即下令逮捕皇甫繼勳，與其侄子皇甫紹傑一起，就地斬首示衆。樓炎明和韓熙載對此事依然無動於衷，不知道暗中在做什麼。
唐軍中還是有許多主張死戰到底的將士們，對身爲主帥的皇甫繼勳如此怯懦畏敵，怠於職守，早已恨入骨髓，在其被處斬以後，居然蜂擁而上，臠割其肉，頃刻而盡。
三月二十六日，宋軍將金陵周圍州縣殘存零散唐軍一一剿滅一空之後，終於開始發起向秦淮河的進攻。潘美見唐軍在秦淮河北岸遍列水陸營寨，兵馬甚衆，便急令宋軍兩路水師中的一路大將李漢瓊從長江入秦淮河，從上游順流而下率船隊來攻。
潘美久經戰陣，作戰經驗十分豐富。他深知總攻既然開始，兵貴神速
，不可貽誤成機，便立即騰身躍上馬背高聲喊道：“我潘美親率驍勇十萬，戰無不勝，攻無不克，豈能被這一衣帶水所阻隔，不怕死的弟兄們，跟我徑直衝過去。”說罷，他縱馬躍人波濤滾滾的秦淮河中，而他麾下的千軍萬馬，見副帥都如此奮不顧身，個個奮勇，人人爭先，紛紛跳入水中，向北岸奮力游去。
騎兵在前，步軍隨後，冒着唐軍亂糟糟射來的箭矢，他們很快便游到北岸，立時便與唐軍白刃相拼，生死肉搏，迅速擊潰了北岸的一部唐軍。正在此時，李漢瓊所率的戰船也迅速趕到，乘風縱火，焚燒南唐水寨，秦淮河上，一時狼煙滾滾，火蛇狂舞。宋軍乘亂奮力衝殺，唐軍本無心戀戰，見宋軍來勢如此兇猛，各自慌忙逃命。不消兩個時辰，已斬俘唐軍將卒兩萬多人。秦淮河北岸，屍橫遍地，河中的屍骸殘肢，在水面上漂漂盪蕩，一具接着一具，順流東去，滿河牀清澈的流水，都變成了淡紅色。
僥倖潰逃保命的唐軍，急忙退回金陵，龜縮於城中，再也不敢出來。
宋軍不給唐軍以喘息之機，乘勝攻克了金陵的外關城。潘美下令，在城郊三面紮營，從而完成了對金陵的包圍，南唐君臣至此已成了甕中之鱉，網中之魚。
但是潘美卻不急於對金陵發起攻擊，他一方面是謹記着宋帝趙匡胤的叮囑，想在形成了大兵壓境的態勢之後，展開強大的攻心戰，逼使李煜就範，乖乖地獻城投降，儘量避免滿城百姓遭受戰火的荼毒。另一方面卻暗中與開封正和趙普斗的你死我活的趙光義互通消息，等待將金陵拿下了最好時機。
就在潘美對金陵城形成了合圍之勢時，東面戰場上也傳來了佳音。
趙贊率領三萬鐵騎和五萬吳越兵，在攻克了常州、江陰等十一個州城之後，迅速進圍潤州。
潤州即後世的潤州，乃是金陵城的東方門戶，其得失對金陵城的安危至關重要。但是南唐朝廷派往潤州的守禦將領劉澄，卻是個貪生怕死的膽小鬼，他見趙贊來勢兇猛，再加上情報司暗中派人威逼利誘之下，一箭未放，便獻城投降了。
這樣一來，趙贊兵不血刃，便佔領了潤州，掐斷了金陵城的東方運輸通道。
趙贊留下一萬人守衛潤州，大部迅速西進，同潘美所率主力會合，進一步加強了對金陵城的圍困。
見宋軍將金陵鐵桶一般圍住，兵勢有增無已，李煜終日唉聲嘆氣，如喪考妣。
此時，王東陽、張泊、陳喬向李煜建議，派人衝出重圍，速召鎮南節度使朱令贄率師勤王。就眼下的情況，南唐國內也只有這一支可用之兵了，這是南唐朝廷的最後希望。李煜馬上允准，樓炎明主動派出自己麾下一名實力達一流境界的護法持詔書於夜間潛出城外，去南都詔令朱令贄火速率帥大軍來京都勤王。
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