穎陽和陽人二城不得不用固若金湯來形容。曹操爲了這兩個據點，付出的心血不可謂不多。穎陽由李典把守，統帥兵馬一萬之衆。陽人由曹仁把守，統帥兵馬一萬。這兩個人是曹操軍中，難得的智勇之將，可以說，這兩座城池，寄託着曹軍的希望。
呂布大軍二十五萬之衆，分兵兩路，一路以張郃、高覽爲帥，將兵十一萬，攻打陽人。一路自己爲帥，將兵十四萬，攻打穎陽。兩路軍馬旌旗招展，遮天蔽日，如同過境的蝗蟲，一路上所過之處，曹軍設立的小型堡壘盡皆被毀。沿途百姓，盡被遷移，所以村落，一律焚燬，所有叢林，一律砍伐。總之，一切可能威脅到大軍的因素，不管是不是無辜，都被拔除。在人爲的破壞下，一切都變得異常荒涼。
李典站在高高的城樓上，看着下面黑壓壓的部隊，他知道，這是敵人的先鋒。真正的敵人還在後面。忽然間，遠處火光閃爍，很快就變成一條巨大的火龍。李典感到自己的心猛的抽了一下，他知道，呂布的大軍來了。決戰的時刻到了。
令人恐怖的事還在後面，秦軍剛剛擺開陣勢，鼓聲隨即響起，跟着就是一陣“風——風——風——”的呼喊，緊接着就是一陣羽箭，遮天蔽日的射了過來。
李典有些傻眼了，他做夢也沒有想到呂布會這麼心急，居然沒有休息一下。便連夜攻城。這種況，是他頭一次見到。但此刻容不得他多想，他猛的一個跟頭，翻下了城頭，劈手奪過身邊士兵地盾牌，護住了要害。城上的士兵因爲措手不及，一下子倒下了一大片。
李典還沒有想清楚怎麼回事。城頭上倖存的士兵齊聲喊，秦軍高大的井闌已經推了上來。雲梯也搭上了城頭，無數士兵瘋狂攀爬，似乎今夜不拿下城池，誓不罷休。
李典有些蒙了，他被呂布這幾招弄得有點不知所措。看着越來越近的秦軍，在身邊將士的詢問下，猛然間醒悟過來。飛快的出一道道命令。
呂布冷冷地看着城上舍生忘死苦鬥的曹軍，不由得大喝道：“用霹靂桶，今天一定要拿下穎陽。”
秦軍齊聲喊，將一個個圓桶推上霹靂車，點燃後估量了一下時間，隨即拋射出去，重重地砸在城頭，幾聲巨響。城頭的曹兵倒下了不少，就連爬雲梯的秦軍也傷了不少，甚至有些人因爲突然間的響聲，被震得摔了下去。頭一次見到這東西的曹兵一下子就亂了套。不要說普通士兵，就連李典心中也有些毛毛的，鬧不清是怎麼回事。
秦軍藉助這寶貴的一剎那。紛紛登上城頭。雙方頓時陷入了混戰。
不能不說，呂布不顧士卒疲勞，強行攻城打了曹軍一個措手不及，但同樣，經過長途跋涉，秦軍地體力消耗也很大，兩軍一時間竟然拼了一個平手。
呂布眼中殺氣隱現，立刻下令將霹靂桶搬到城上，向人密集的地方投擲。兩個士兵用長繩索將霹靂桶甩到曹軍人叢中，巨大的爆炸聲和橫飛的血肉讓雙方士兵都產生了一股深刻骨髓的恐懼。
城樓上。秦軍越來越多。人數已經佔據了絕對的優勢，牢牢的壓制着曹軍。勝負已定。
李典悲愴的看着蜂擁而上地秦軍士卒。眼中閃過一絲濃厚得悲哀。看了一眼身邊跟隨自己多年的親隨，“呀——”的一聲怒吼，率領部隊頂了上去，身邊的部隊也悍不畏死的衝了上去，竟然生生的遏止了秦軍地進攻。
呂布微微嘆息：“如此猛將，竟然不能爲我所用。”感嘆歸感嘆，下手可一點都不軟，當即命令衆軍加緊攻擊，一定要拿下城門。
典韋再一次充當主力，登上城樓，指揮秦軍作戰。有了他的加入，秦軍的士氣再一次膨脹起來，再一次了的衝鋒。
李典身上已經多了幾道不大不小的傷口，看着瘋狂的敵人，他無奈的嘆了口氣。他知道，自己這次是沒有機會了。穎陽一失，汝南必將暴露在秦軍的鐵蹄之下，自己即使回去，怕也重罪難逃。他咬了咬牙，刺殺了離自己最近的一個敵人，一聲虎吼，向典韋撲去。
典韋也現了這個曾在他手下逃得性命的敵人，出一聲大喝，手中鐵戟橫掃，打飛了兩個曹軍，殺氣騰騰地奔李典而來。
一個回合，只有一個回合，這場比拼就結束了。李典被砍斷了脖子，重重地倒了下去。而典韋則被對手臨死前的反噬，狠狠地在胸前開了一道口子，所幸因爲鎧甲的保護，傷口不深。
李典一死，曹軍精神上的支柱轟然崩塌，幾乎所有的士兵都放棄了抵抗，轉身逃跑。在天亮的時候，這座飽經戰火的城池終於易手，城頭上懸掛起大秦的旗幟。交戰雙方似乎都忽略了，這座原本有二萬多人的城市，如今殘存的百姓，連三千人都不到。
呂布似乎沒有停下來的意思，衆軍休整一天後，立刻開拔，城內留下萬人守衛，其餘軍卒盡數出城前行。又以三萬胡紉爲先導，直撲汝南。
又過了三日，陽人失守，曹仁率三百殘餘騎從小路逃回汝南。被胡騎遊騎現，又殺了一場，損失了二百餘騎，只帶數十騎入城。
曹操也知道城外的胡人騎兵數量不過三萬，但因爲歷次大戰，他的騎兵損失極大，加上呂布嚴格控制馬匹的輸出，導致曹軍的騎兵不足五千，根本沒有實力和秦軍打消耗戰。更何況呂布對大漠胡人的態度一直是防備加厭惡，這次調動胡人參戰，想必也是爲了增加一些炮灰，如果自己真的派人出城，那豈不是正中了他的詭計？
又過了數日，呂布兩路大軍會合，總兵力達到二十二萬之衆，其中騎兵達到十萬人。其中有一萬騎兵一人雙馬，是極其罕見的突騎。
曹操心中煩悶，設宴招待衆人道：“各位，操雖然愚鈍，但有幸得到你們的幫助，縱橫中原，割據城池。但恨時不利我，以至有今日之危。現在呂布大軍屯紮城下，城中兵馬雖有八萬之衆，但多數不過是老弱新兵，精銳之兵不過三萬。可嘆這三萬人馬，久經戰陣的士兵也沒有多少。穎川城下，我勁卒折損殆盡。如今敵人勢大，我軍取勝無望，你們都有王佐之才，不必因爲我的緣故，困守孤城，趁現在呂布還沒有合圍城池，都出城各奔東西去吧！”
衆人無不大哭。曹操左右盡是智謀之士，知道曹操所言不虛，眼下城中糧草缺乏，只有三月之糧，面對呂布大軍，根本無力支撐。
呂虔沉吟良久，突然道：“主公，既然明知不可敵，爲什麼還要和他相持下去呢？莫不如趁呂布大軍還沒有合圍，突出城去，投奔劉備、孫權，以圖東山再起！”
曹操微微搖頭道：“我縱橫沙場十餘年，斬將奪旗，縱橫披靡，怎麼能爲了苟且偷生而託庇於人呢？我雖然沒有項羽那麼英勇，但也不弱於他的豪氣。大丈夫死則死耳，何必惺惺作態？”
荀攸微微嘆息道：“據探馬來報，呂布手下騎兵多達十萬之衆，除了一萬五千衆騎，期於盡是輕騎。有一隻部隊甚至是一人雙馬，這顯然是爲了追擊而準備的。如果我們離開堅城，在野外怕是死得更快。”
毛玠粗聲道：“可恨孫權、劉備貪圖小利，只顧攻打淮南，以至於我軍孤身抗敵……”
曹操苦笑道：“我軍已經沒有從前的威勢了，劉備一直視我爲漢賊，絕對不可能在我危難之際，伸出援助之手，不落井下石就不錯了。更何況他一直沒有基業，只能四處漂泊，當荊州唾手可得之時，他又怎麼肯放棄？至於孫權，沒有擺脫江東之地豪強的通病，只知道割據，沒有長遠的眼光，只能用鼠目寸光來形容。我從來就沒有指望他們。”
荀彧微微一嘆道：“如果孫、劉能出兵的話，堅守也不失爲一個好辦法。”
曹操搖頭道：“他們不會出兵的。劉備被壽春的張遼拖住了。他一旦撤離，張遼必然將戰火引入荊州，迫使他不能出兵。至於江東，他們眼下最迫切的是佔領合肥，擁有一個可以攻打中原的跳板，以江東那種鼠目寸光的性格，他們絕對不會爲了我們而放棄即將到手的合肥。”
荀彧仰天長嘆：“只恨他們不知道脣亡齒寒的道理……”
曹操眼中閃過一絲決絕之色，表沉重的道：“諸位若想離去，操決不阻攔。三日後，我當整點兵馬，和呂布決一死戰。他日諸公有閒，別忘了我，也是今日君臣一場的見證吧！”
衆人無不變色，齊聲道：“臣等願意追隨主公，同生共死。”
曹操見衆人如此，心中愈悲涼，想起當日風光無限，不由得暗自傷神。
呂布接到曹操的戰書，上寫三日後交戰，心中也自感嘆，當即同意。
高覽心中疑惑道：“主公，曹操明顯不佔優勢，爲何要捨棄堅城，與我軍決戰，其中怕是有奸計。”
呂布微微搖頭道：“曹操現在只有一郡之地，主力盡沒於穎川，已無東山再起之力，想來他不願意投奔孫、劉，寄人籬下，城中糧草又不敷軍用，只好奮力一搏，即使是死，也死得悲壯，不爲後世恥笑。”
衆將無不愕然，卻又聽呂布喃喃自語：“天下英雄，惟孟德與布耳。”