呂布接到張遼的通知後，總算鬆了口氣。他一直將曹操視爲自己最大的敵人，現在曹操元氣大傷，勁卒良馬多死，已經不具備單獨對抗他的能力了。剷除了對自己威脅最大的棋子，他可以放心大膽的掃蕩其他敵手了。
此時秦軍已經開到成都城下，自張任四將身死，一路所過城池，無不望風而降。劉璋倚爲屏藩的城池根本沒有抵抗。在他們心中，張任那麼英雄的人物都死了，他們怎麼會是秦軍的隊伍呢？
看着眼前一塌糊塗的戰報，劉璋不由得苦笑道：“直到我今天才知道秦軍之勇……”
衆人無不黯然，現在秦軍兵臨城下，城中可戰之兵不過兩萬，秦軍挾所降之兵，總兵力達十二萬之衆，其中育四萬是川中子弟。勢對於西川來說十分不利。
嚴顏奮然而起道：“主公，某雖不才，願意出城一戰。”
劉璋看了嚴顏一眼，苦笑道：“老將軍，還是算了。且不說你年紀大了，萬一有個閃失，得不償失。即使小勝，也難以撼動大局，還是算了。”
嚴顏聞言，不由得怒衝冠道：“主公，我雖年老，但也有廉頗之勇，馬援之雄。精力未衰，可開硬弓。某此去，定叫秦軍知道蜀人之勇，不敢小覷川中豪傑。”
劉璋聞言，無計可施，當即點兵五千，交與嚴顏。
嚴顏令衆軍飽食。隨即披掛上馬，衝出城去，徑自去秦軍營前挑戰。
呂布正在與衆將商議攻城事宜，如今劉璋覆滅在即，川中賢良前來歸順的着實不少。雖然有些人徒有虛名，但有些人確有真才實學。爲了安置他們，呂布費了不少心思。再加上還要忙於軍務，弄得沒有一點空閒。他這個時候真地很後悔。沒有帶一個謀士在身邊，要不然也不用這麼操勞了。
忽聽小卒來報說川軍在外面列陣，爲首一員老將，自稱嚴顏，前來挑戰。
呂布聞言未及出聲，趙雲起身道：“大王，我願擒此人。獻於大王帳下。”
呂布大笑道：“子龍若去，必然取勝。但我只要活的，不要死的。你可領三千兵馬出戰，生擒此人。”
趙雲領命出戰。嚴顏見秦軍陣中出了一員小將，不知道是何來路，還以爲秦軍瞧不起他，不由得大怒。有認識趙雲的小校低聲道：“將軍，此人是秦軍大將趙雲。趙子龍。”
嚴顏這才收起輕視之心，拍馬迎戰。嚴顏雖然年老，但武功着實不凡。在《三國演義》中，僅數招就敗於張飛之手，一是因爲中了埋伏，心中着慌。一是因爲天色昏暗，老人眼神不好。如今大白天的對上趙雲，又憑一股血勇之氣，當真是威不可擋。
如果換個人，還真難生擒這個老頭，畢竟大刀揮舞，萬一刮上，那可不好受。偏生他的對手是趙雲，趙雲武藝之高，在三國時期。當真是一人之下。萬人之上。面對猛虎一般的嚴顏，將槍舞得遍體梅花。水潑不進。在他防守之中，還不時刺出刁鑽地幾槍，把嚴顏迫得手忙腳亂。
二人相鬥五十餘合，嚴顏終究上了年歲，體力大不如前，刀法不似從前那般凌厲。趙雲窺個破綻，別開嚴顏大刀，輕舒猿臂，款扭狼腰，將嚴顏從馬上活捉過來。擲於地上，喝令衆兵綁了。隨即長槍一指，衆軍衝殺一番，俘虜了千餘人，這纔回營。
呂布知道趙雲的功夫，十分放心，早就讓人準備好酒席，爲趙雲慶功。一行人才要飲酒，左右軍卒將嚴顏押上。
呂布見了慌忙起身，上前親解綁縛。
嚴顏一臉憤怒，也不理會。
呂布大笑道：“我在秦川之中，就聽聞將軍大名。今日一見，實是三生有幸。劉璋闇弱，雖然沒有大惡，但卻無力壓制豪強，致使百姓疲敝，倍受欺凌。將軍仁義之人，不爲自己考慮，難道還不爲川中百萬黎民考慮嗎？”
嚴顏沉默不語，猶豫不決。趙雲和衆將見狀，紛紛起身相勸。嚴顏深服趙雲武功，又感呂布之誠意，遂降。衆人一起入席。
川軍敗回城中，向劉璋訴說嚴顏被擒之事。劉璋大驚失色，回顧衆臣，不知道說什麼好。
黃權嘆息道：“如今蠻王畏懼秦軍，不肯出兵。城中軍卒，不過兩萬。又無大將，唯今之計，只有百姓上城守衛。或可一戰。”
話音未落，一人出言道：“萬萬不可。此自去滅亡之道，你欲至主公於何地？”衆人驚視，卻是譙周。
譙周正容道：“秦王呂布，雖然有不臣之心，但天下十四州之地，他現在已佔據九州。益州之地，大半已入他手。秦軍之強悍，天下聞名，即使如曹操之流，也落個望風而逃。現城中軍馬不過兩萬，即使百姓上城，又能有多少人？又怎是百萬秦軍地對手。更何況我們現在困守孤城，外無救兵。秦軍完全可以以偏師圍困成都，攻略益州全境。如此一來，軍心必然潰散，哪裡有心思抵抗。一旦城破，主公必然爲秦軍所深恨。其結果可想而知。爲今之計，主公莫不若效仿秦王子嬰之故事，出城納降，或可封侯。”
劉巴大怒，起身喝罵道：“你居然說出此不忠不孝之言……”
譙周憤然道：“你們倒是忠義，可也把主公往絕路上帶。秦軍之威，豈是你我幾句話就可以逼退的？更何況秦有九州之地，無論是人口、經濟還是軍事，都遠在我們之上。如果說秦軍初入川中，我們尚有一戰之力的話。現在川中大將盡亡，兵力折損極重。又哪裡有反敗爲勝地機會？不要說什麼以少勝多的話，那只有不懂兵法的白癡纔會寄希望於此。以少勝多是根據對手而定。秦軍軍紀嚴明，呂布狡猾多智，我們有機會嗎？”
衆人無不愕然，譙周將他們的話堵在了肚子裡。他們確實想說以少勝多，但現在這句話。顯然已經無法打動劉璋了。
劉璋地臉色十分難看，他明白譙周的意思。按照張任的構想。應該保證第一線兵力達到十萬人，然後依託城池，消耗秦軍地有生力量。但自己不想耗費太多的錢糧，只調動了五萬人馬，結果使張任等將不得不冒險出戰，以求掌握戰場主動權。如今成都被圍，已經和葭萌關斷了聯繫。那一萬兵馬怕是指望不上。思前想後。不由得悔恨交加，昏倒於地。
衆臣子見劉璋昏倒，慌忙上前急救。亂做一團。
劉璋緩緩甦醒，心如死灰，回顧衆臣，苦笑道：“想我父子在蜀中二十餘年，竟然無恩德以加百姓，反使百姓疲敝。這是我地過失。又攻戰經年，使血肉捐於草野，這是我的罪過。我怎麼能安心呢？如今勢危機，纔想起百姓，不是太遲了嗎？我心意已決，出城投降。以安百姓。”
衆人無不大驚，王累搶先道：“主公要降，臣等也無話說，但如此投降，必然爲秦人所輕。當先挫其威，使其不敢小覷主公。”
劉璋緩緩搖頭道：“我心意已決，何況既要投降，又何必激怒秦人，徒增殺孽。你們誰願意出城獻降書？”
衆人想顧無言，都不願意趟這趟混水。
譙周眉頭一皺道：“主公當效仿子嬰之事。親自納降。”
劉璋心中憂悶。放聲大哭。衆官無不黯然。黃權、劉巴等人盡數回家，閉門不出。王累性子剛烈。對衆人道：“主辱臣死。我當隨主公出城，若事不諧，願與主公同死。”劉璋聞言，愈悲痛。
第二天，劉璋率諸子並羣臣數十人，面縛輿櫬，出城至秦軍大營而降。
呂布聞報大喜，急率衆將出迎，親解劉璋之縛，焚其輿櫬，並駕入城。隨即出榜安民，又封劉璋爲一等忠順侯，令其招撫各郡。葭萌關守將孟達聞知劉璋已降，當即開關投降，不數日，益州全境已平。
呂布又令人請出劉巴、黃權，同益州降臣王累、法正、董和、許靖、龐義、劉巴、黃權、吳懿、費觀、彭羕、卓膺、張鬆吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，霍峻、鄧芝、楊洪、周羣、費禕、費詩、孟達共六十餘人，因才而用，官爵不一。又急調崔琰入川，執掌政事。令趙雲、馬超鎮守西川，以法正輔之，準備軍械，等待命令，攻打荊州、揚州。又令曹操舊臣鍾繇補了崔琰的缺，同時命令賈詡嚴密監視他地一舉一動。
崔琰施政，嚴酷有加，刑法頗重，尤甚陳宮之法。
川中降臣向呂布進言，惟恐刑法過重，激起民變。
呂布大笑，招崔琰至，使其和羣臣相對。
崔琰從容不迫的道：“諸位只知其一、未知其二：先秦用法暴虐，百姓心生皆怨，所以漢高祖才用寬仁對待他們。現在劉璋闇弱，德政不舉，威刑不肅；君臣之道，漸以陵替。寵之以位，位極則殘；順之以恩，恩竭則慢。所以致弊，實由於此。故我此行之前，陳公臺囑咐我，到此地需先以嚴刑酷法震懾宵小，法行則知恩；限之以爵，爵加則知榮。如此恩榮並濟，使上下有節，而後再依秦法而治，益州方可大治。”
衆人恍然大悟，無不凜然。益州殘餘門閥豪強聞之色變，紛紛收斂。崔琰又強行制定稅收，嚴禁掠民、擾民。呂布大爲滿意，班師回長安，又恐崔琰勢單力孤，留正規軍八萬由趙、馬二人統帥，又以降臣霍峻、鄧芝、費禕、費詩、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、張嶷等人輔佐，益州遂平。
與此同時，二劉之間，決定性的一戰也已經分出了勝負。