呂布並沒有採用快速突襲的方法，一是江南多水田，不利於騎兵的衝鋒，二是地形不熟，容易誤入歧途，三是諸葛亮太過狡猾，如果分兵進軍，很容易中了他的奸計。
說實話，呂布不是沒有想過劉備會衝出包圍圈，但他一點都不在乎。他可不怕劉備玩游擊戰。哼哼，游擊戰的十六字方針，他懂嗎？沒有這十六字的指導，他就是跑到天涯海角，他也不怕。更何況他已經看透了劉備，這個出身貧苦的人，在如今這種形式下，絕對不會有勇氣放棄堅固的城池，跑到大山裡受罪——他已經喪失了當年那種開疆拓土的勇氣和魄力。
按照計劃，呂布命令各部兵馬齊頭並進，以偏師攻佔柴桑，令趙雲部攻打武陵，零陵，張翼部攻打桂陽，合圍長沙。同時令張遼部掃蕩江東各郡，會合登陸部隊，大軍攻打吳郡，總之，一定不能放跑孫權。
呂布大軍之威，使整個江南爲之震動。孫權、劉備不過是殘破之兵，根本無法阻擋呂布大軍的前進，再加上流言的作用，門閥世家根本不敢反抗，大軍所過之地，無不望風而降。劉備也不是沒有想過反擊，但秦軍數量衆多，彼此間又遙相呼應，根本捕捉不到戰機，反而損失了不少人馬。只好龜縮在長沙城內，堅守不出。
不到一個月的時間，江南之地，只有吳郡、長沙兩座孤城未降。長沙是呂布有意孤立。而吳郡則是魯肅爲了收買江東人心，便於日後統治，才圍而不打。
劉備看着眼前的地圖，在付出了上百人地代價後，秦軍的兵力分佈總算有了一個大概，地圖上，秦軍軍營密密麻麻的分佈在長沙周圍。他們每座軍營的兵力並不多，不過幾萬人左右。但勝在可以遙相呼應，更爲關鍵的是，秦軍戰鬥力和其軔性極強，如果想要在短時間內衝出去，必須要調動十萬以上的兵馬，纔有那個可能。可是現在的劉備，算了算去。手頭只有四萬人左右地精銳，根本達不成作戰目標。他也不是沒有想過聲東擊西，但他還要考慮，一旦衝出去後，如何躲避秦軍鐵騎的追擊。
此時連遭挫折地劉備早就沒有了當年屢敗屢戰的勁頭，秦軍的強悍，給他的打擊太大了。他現在每天都躲在屋子裡面，喝喝酒。在甘夫人和侍女身上泄火。當然，在夜深人靜的時候，他還是會流着眼淚，摸着腦袋，喃喃自語：“大好頭顱，不知何時被人摘去……”
諸葛亮也是頭疼。他也沒有什麼好辦法了。劉備又不打算突圍，面對呂布的強力攻勢，難道還能守一輩子嗎？這不過是一個大點的城池罷了，囤積地糧草，能讓手下的士兵維持多長時間？難道還指望秦軍自己滅亡嗎？一想到城破之日，被激怒的秦軍可能大開殺戒，他的心頭就一陣緊縮。這段時間，他的身體越來越差勁，需要做的事太多了，壓得他都有些喘不過氣來。他知道。秦軍已經準備攻城了，他們這些天的佈置。大概也是爲了確保劉備不至於漏網。
沉吟了好一會，諸葛亮終於下定了決心，派人將關羽、張飛、文聘、魏延、陳到五員大將找來商議。
張飛這些天也不順暢，他的脾氣很暴躁，性格又容易衝動，看着秦軍在城池周圍囂張地準備一切，他怎麼能嚥下這口氣？幾次要衝出廝殺，都被諸葛亮制止，早就憋了一肚子火，見諸葛亮相召，衝進去，氣哼哼的坐在那裡。其他的幾人心顯然也不怎麼樣，一個個沉着臉。
諸葛亮微微苦笑道：“諸位，我軍現在到了生死存亡的關頭，今天找你們來，就是爲了以後的出路。”
張飛聞言怒道：“你是什麼意思？難道想讓我們投降不成？”說罷，擼起袖子，就要動手。
關羽急忙拉住張飛，勸道：“不可如此，且看軍師如何打算。”說罷，用眼睛斜視着諸葛亮。
諸葛亮嘆了口氣道：“如果困守孤城，我等必亡無疑。爲今之計，只有突圍而走，躲入山中，休養生息，伺機遠遁海外，或能保存萬一。但現在主公深畏秦軍，不敢出城突圍，所以我才找來諸位商議。”
關羽眉頭一皺道：“你的意思是……”
諸葛亮咬牙道：“既然主公不願意，我們就只好用強了。若是呆在此地，難道還有反敗爲勝地機會嗎？”
衆人商議片刻，終究沒有什麼好辦法，只好點頭答應。當即暗中準備。沒有人願意送死，誰都知道呆在這裡沒有一丁點的前途，隨時都可能成爲秦軍的獵物。就連關羽、張飛也不願意在這裡死守下去。
面對衆多大將的請求，劉備終於妥協了。他集中了城中全部的馬匹，加上原本的騎兵，湊足三千餘人的騎兵，和數百白耳精兵，準備作爲部隊的中堅力量。趁着夜黑風高，突出城去。
呂布一直提防着劉備逃竄，他下令衆軍：劉備從哪個方向逃跑，哪個方向的將領就要受到重罰。衆將回去後，對手下的將校下令：如果誰放跑了劉備，老子拔他地皮。將校又對手下地低級軍官下令……如此一來，一環扣一環，雖然外表鬆弛，實際上裡面異常緊密。
劉備軍馬剛一出城，就被潛伏在城外的探子現，但關羽等人也不是吃素地，在探子出信號前，結果了他們。
秦軍大營距城不過二十里，劉備一咬牙，下令突圍。荊州兵馬蜂擁而上，殺向秦軍大營。該營大將卻是顏良，聽得外面喊殺聲起。急起身出帳上馬，率領衆軍劫住廝殺。
劉備一心跑路，根本不想戀戰，在騎兵和關羽、張飛的護衛下，奮力前行。
顏良一身功夫，在秦軍之中，威名赫赫。呂布知道他地勇猛。更是一個勁的操練他，經常和他對打。比試武藝，這對雙方來說，都是一個很大的提高。他見劉備竟然要從他的眼皮低下溜走，如何不急？一聲大喝，就要上前，這邊魏延截住去路，攔住廝殺。這魏延功夫雖高。卻也不是張遼等人的對手。顏良武藝，尚在張遼之上，魏延如何抵擋？二人戰了三十餘合，被顏良手起一刀，砍做兩段。
這邊劉備奔逃甚急，忽然一彪騎兵攔住，爲首一將，白袍銀甲。相貌堂堂，座下一匹白龍馬，手持一根爛銀梅花槍，威風凜凜，殺氣騰騰，卻是秦軍之中。相貌、武功、人品、兵法樣樣無雙的常山趙子龍。他聞得這邊廝殺聲甚急，急率數千騎兵殺至，正看到劉備即將突破重圍，當即截住廝殺。
劉備見了，大驚失色，急領陳到前去交戰。陳到方欲上前，不想喊殺聲又起，又是一彪軍馬殺到，爲首一將獅盔獸帶，也是白袍銀甲。手持長槍。卻是西涼錦馬超，聽得這邊廝殺。率領數千騎兵，趕來助戰。張飛見了，圓睜豹環眼，一聲大喝，揮舞丈八蛇矛，殺將上去。後面秦軍大進，將劉備困在中央，關羽、文聘二人左右保護，往來衝突不得出。正在危機時刻，喊殺聲又起，爲首一員大將，皓白鬚，一身黃銅甲，頭戴鳳翅金盔，手持大刀，乃是老將黃忠，聽得這邊廝殺，奉呂布將令，急帶精銳騎兵萬人，追殺過來。
劉備見了，亡魂喪膽，急令關羽、文聘出戰，雙戰黃忠。
黃忠見了，全無懼怯，張弓搭箭，一箭射中文聘肩窩，這才揮舞大刀，迎戰關羽。衆將捉對廝殺，亂成一團。
劉備在白耳精兵的保護下，鼠竄狼奔，但秦軍人數衆多，圍得鐵桶般相似，一時間哪裡衝得出去。
正在此時，喊殺聲又起，兩隻騎兵殺到，爲首地兩員大將，卻是張郃、高覽。呂布得知關、張等將盡在此處，如何不驚，急派大軍前來，十數完萬人馬混戰成一團。
秦軍人多勢衆，劉備軍不能抵擋，紛紛潰逃投降。陳到和趙雲廝殺，戰有八十餘合，漸漸力怯，被趙雲一槍刺中肩窩，摔下戰馬，再復一槍，結過了性命。
這邊張飛戰馬超，本是棋逢對手，將遇良材，不想張郃殺到，雙戰張飛。二人每一個都是可以和張飛對打的人物，張飛登時招架不住，被馬超一槍刺中肩頭，張郃一槍橫掃，將張飛抽下戰馬，衆秦軍一擁而上，將張飛綁了。
這邊關羽大戰黃忠，一時間勝負難分。戰了能有百十合，趙雲、馬超、張郃一擁而上，將關羽困在中心，兵器亂打，將關羽從馬上打下，依舊綁了。
劉備仗着身邊地白耳精兵，奮力廝殺，黃忠見了，也不多說，彎弓搭箭，窺得較近，一箭射去，正中面門。衆兵大亂，秦軍一擁而上，亂刀剁死，將其梟首。諸葛亮見劉備身隕，欲要拔劍自盡殉主，被秦軍一把推倒，綁得嚴嚴實實，連嘴裡也塞上了一塊破布。劉備兵馬，或死或降，荊州盡平。
呂布入得長沙，召集衆將，將關羽、張飛、文聘、諸葛亮壓上，又命人收殮陳到、劉備、魏延的屍體。
關羽三人被五花大綁，押將上來，見了呂布，破口大罵。張飛更是衝動，掙扎着要和呂布廝殺。
呂布知道三人不可以用言語所動，喝令用白絹將三人縊殺，以全其名，同時將諸葛亮裝入囚車，準備帶回長安在收拾他。呂布下令將劉備屍體運回洛陽，葬於皇陵，同時將關羽、張飛與其合葬，追封關羽爲漢壽亭候，張飛爲桓侯，同時厚葬劉備軍戰死的將領。廣施恩德，收買荊州人心。留審配治理荊州，自己率領大軍迴轉吳郡。
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