張角勢力日益強大，太平道的勢力遍及青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州，八州百姓，沒有不響應他的號召的。
隨着勢力逐漸龐大，漸漸萌生野心，對朝廷的政策極度失望、對困苦生活的百姓極度同情的張角，終於開始了起義前的準備。
爲了爭取支持，私下裡，張角和張樑、張寶商議：“天下難得到的是什麼？是民心。現豺狼當道，民不聊生，有才能的人紛紛被貶黜，碌碌無爲的小人享受着高官厚祿，民心已經傾向我們，如果不乘機造反，實是太可惜了。”
張樑、張寶早就有了反心，立刻激動的道：“天下苦漢已久，只要大哥登高一呼，從者必定像烏雲一樣密集，大事一定能夠成功。”
得到太平道高層的支持後，張角開始私造黃旗，準備起義。爲了增強起義的成功率，壯大起義的聲勢，張角派遣弟子馬元義，暗齎金帛，結交涓封諝，以爲內應，以次確保起義能夠漢的統治心爆發。同時派人散佈流言：“蒼天已死，黃天當立，歲甲子，天下大吉。”
張角的舉動落到了有心人眼裡，司徒楊賜曾經上書：“角誑曜百姓，遭赦不悔，稍益滋蔓。今若下州郡捕討，恐騷擾，速成其患。宜切敕刺史、二千石，簡別流民，各護歸本郡，以孤弱其黨，然後誅其渠帥，可不勞而定。”可是正趕上他被罷免，這件事也就擱置了。朝廷喪失了避免一場大禍的機會。
後來司徒掾劉陶再一次上書稱：“角等陰謀益甚，四方私言，雲角等竊入京師，覘視朝政。鳥聲獸心，私共鳴呼。州郡忌諱，不欲聞之，但相告語，莫肯公。宜下明詔，重募角等，賞以國土，有敢迴避，與之同罪。”但是完全沉寂做生意和數錢快感的靈帝根本沒有把這件事放心上。
平元年，角弟子濟南唐週上書告密。靈帝大怒，立刻派人抓捕馬元義，雒陽用車裂的酷刑處決了他。同時下詔給三公、司隸案驗宮省直衛以及及百姓有事角道者，誅殺千餘人；派人到冀州抓捕角等人，一時間，天下震動。
張角知道事情已經敗露，立刻派人送信，各地同時起義，都帶着黃巾，以此爲標幟，拿着鋤頭和鐮刀作爲武器，反抗官府，搶奪官兵的兵器武裝自己。二月，張角自稱天公將軍，張寶稱地公將軍，張樑稱人公將軍，到處燔燒官府，劫略聚邑，官員大多逃亡，幾個月內，天下響應，京師震動。安平、甘陵國的人都抓住他們的大王，響應黃巾軍。國曆史上第一次有準備的農民大起義——黃巾起義徹底爆發了。
靈帝一時間慌亂得不知道怎麼辦纔好，河南尹何進上書靈帝，建議讓各地做好防禦，同時舉薦郎將盧植、皇甫嵩、朱儁征討黃巾，同時允許天下豪傑組織團練，絞殺黃巾。皇甫嵩乘機向提出靈帝解除黨錮。
靈帝有些猶豫，詢問親近的常侍呂強應該怎麼辦，呂強爲人正直、寬厚，他勸說道：“黨錮久積，人情怨憤，若不赦宥，輕與張角合謀，爲變滋大，悔之無救。今請先誅左右貪濁者，大赦黨人，料簡刺史、二千石能否，則盜無不平矣。”
靈帝沒有別的辦法，只好答應了，同時讓盧植征討張角，皇甫嵩、朱儁征討潁川黃巾。
張讓乘機向靈帝舉薦董卓和呂布，靈帝想到涼州和幷州兵強馬壯，鮮卑大王檀石槐也已經死了，鮮卑開始了內亂，邊患不那麼嚴重，便同意了他的要求。一時間，天下豪強並起，鎮壓農民起義。
呂布接到聖旨後，立刻召集衆人商議出兵的事宜。
程昱立刻意識到起義給幷州帶來的衝擊，馬上道：“主公，幷州太平之地，沒有戰亂的影響，必然受到流民的青睞，我們要準備應對大量流民涌入的情況。”
田豐眼閃爍着一絲興奮，但又有些遺憾的道：“天下十四州，有八州大亂，這對幷州來說，是一個難得的發展時機。現幷州府庫充盈，完全可以吸收百萬流民。但這百萬人也是我們的極限，再多，財政恐怕要崩潰了。朝廷是指望不上了，我們還要防止各地把流民往幷州驅趕。”
賈詡眼閃過了一絲陰毒，冷笑道：“沒有關係，大人不是出兵討賊嗎，天下八州大亂，那些商賈恐怕也想找個地方避難吧！我們可是大大的歡迎啊。”賈詡幷州的這段時間，感受到呂布對他的尊敬，頗受重用，也投桃報李，誠心歸附。
呂布不由得暗自嘆了口氣，自己的這幾個謀士都是什麼人啊？居然社稷傾頹的時候盤算幷州的發展。不過轉念一想，又釋然了。宦官、外戚當政，使他們沒有用武之地，他們的心早就冷了。可是幷州，自己給他們提供了展現自己才能的舞臺，他們把幷州當成了自己的安身之地，自然要用全部的精力去呵護、去保衛。也許自己身邊，他們也能博得個青史留名吧！
停止了沉思，呂布平靜的道：“既然如此，幷州的事就麻煩三位了。張遼、典韋，你二人點齊八千騎兵，三千步兵，再徵調一萬屯田兵，隨我討伐黃巾。”
衆人齊聲應道：“喏。”
一個月後，呂布率領幷州大軍出壺關，進入冀州，兵鋒直指廣宗。一路上流民無數，餓殍載道。
呂布眉頭緊皺，張遼近前道：“主公，現饑民遍野，充塞道路，影響我們行軍的速度。我去打聽了一下，有些還是本地人。黃巾兵四處裹脅百姓，應該離我們不遠了。”
呂布沉吟片刻，吩咐道：“遠，你率三千騎兵先行，掃蕩小股賊兵。我自領大隊人馬去廣宗。你到時候斜插廣宗側翼，以爲犄角之勢，夾擊廣宗賊兵。”
張遼自去點兵。
三日後，幷州軍與黃巾軍戰與廣宗郊外五十里處。
一員賊將頭裹黃巾，高聲喝道：“我乃人公將軍部將魏成，誰敢和我決一死戰？！”
一旁的典韋早就忍耐不住，見呂布點頭示意，立刻拍馬而出，揮舞雙戟，大喝道：“幷州典令明此，蟊賊拿命來。”
兩馬相交，只一招，魏成就被典韋打得腦漿迸流，倒撞下馬。呂布畫戟一指，揮軍掩殺，張遼也率軍殺到，兩軍夾擊，黃巾大敗，降者無數。
黃巾軍退守廣宗，派遣快馬稟報張樑。
這個時候，呂布接到了朝廷的急報，盧植穎川和張角相持不下，命令他馳援盧植。
呂布軍衆將無不變色，這是士人要搶奪幷州軍的功勞。一時間，羣情激憤，人心浮動。
呂布一方面彈壓衆將，一方面派人快馬給張讓送去了密信，信說：張樑的部隊士氣很低落，只要自己攻下廣宗，那他一定會潰敗。如果幫助盧植，即使勝利，功勞也是士人的，如果失敗，責任很可能由幷州軍承擔。
張讓接到密信後，連夜去見靈帝，稱冀州是國家的根本，一旦被黃巾賊所佔據，必然危害到大漢的社稷。而盧植率領五萬大軍，居然連吃敗仗，這是大漢的恥辱，應該罷免他，讓董卓接替他，和張角作戰。
靈帝沉思了良久，召見何進。何進也收了呂布和董卓的好處，也反對讓呂布去穎川，但考慮到自己和士族的關係，堅決不同意罷免盧植。靈帝猶豫不決，大臣的勸說和爭論下，終沒有調動呂布，也沒有罷免盧植。
張樑接到廣宗危急的消息十分着急，不由得萌生了退意。他並沒有太多的軍事天分，他所憑藉的只是人海戰術，現他兩面受敵，一時間不由得不知所措。
漢軍這裡僵持，遲遲不能取勝，皇甫嵩也很着急，這個時候，他發現黃巾軍接草連營，立刻有了主意。他挑選精悍的士卒出戰，一邊放火，一邊攻擊。
大火，黃巾軍極度混亂，死傷無數。張樑率領親信士兵數千人亡命逃往廣宗。皇甫嵩俘虜了數萬人，他下令將俘虜全部斬殺，震懾敵人。一時間雪流成河，屍體堆成了小山，爲了掩埋屍體，三千壯丁足足幹了三天。
逃跑的張樑運氣並不好，他又遇上了騎都尉曹操率領的五千人馬，雙方一場混戰，黃巾軍四散奔逃，又折損了好些人馬。
張樑心苦悶，沒想到十幾萬黃巾軍就這麼沒了。正煩悶的時候，遠出煙塵滾滾。不由得心大驚，知道又來了敵人，連忙招呼手下準備防禦。
騎兵的恐怖就於他的速度和衝擊力，幷州狼騎衝擊力和速度之間，顯然注重速度。黃巾軍的隊形還沒有列好，就遭到了箭雨的攻擊。
經過幾天的猛攻，折損三千多屯田兵之後，呂布終於攻下了廣宗。他猜測無論勝敗，張樑都會回廣宗。還沒有站穩腳跟的他帶着騎兵出城埋伏，原本想伏擊一下黃巾，再聯合其他人擊敗張樑，沒有想到黃巾軍居然敗了，而且敗得這麼慘。不過仔細回憶一下，歷史上的張樑好象確實敗了皇甫嵩和朱儁的手下。
面對步兵，幷州騎兵的優勢充分體現了出來，不停的移動，不停的射擊。他們要慢慢的磨死敵人。
張樑忍不住了，黃巾軍也崩潰了，這是一場不可能取勝的戰爭。張樑的指揮下，黃巾軍擺着凌亂的陣勢向廣宗突圍。他們心，高城深壕會給他們保護。
呂布指揮着騎兵繼續攻擊，同時剿殺脫離隊伍的黃巾軍，就向狼羣圍捕獵物。
張樑很明智，他知道，即使回到廣宗也沒有用，那裡遲早也要被佔領。他率領百十騎衝出了大陣，向穎川逃竄。剩餘的旅帥則指揮部隊阻擊幷州軍的步伐，爲他們的統帥爭取逃命的時間。
這樣的大功勞怎麼能夠放過？呂布立刻率領三百騎兵追了上去，把圍剿殘餘的任務交給副將。
爲了組建幷州狼騎，呂布挑選的戰馬都是耐力好，速度快的駿馬。比起黃巾軍四處徵集的馬匹，相差不是一個檔次。
張樑不笨，他意識到要想逃跑，必須打敗追兵，他停了下來，率領部隊回頭迎戰，一場小規模的騎戰開始了。
一個回合，僅僅一個回合黃巾軍就崩潰了，張樑被呂布斬下了頭顱……
回到廣宗的大營，皇甫嵩的軍隊也到了。
爲了慶祝勝利，皇甫嵩設宴邀請衆將。
呂布將部隊交給張遼統領，同時派人到朝廷報功，自己帶着典韋出席……還是這個保鏢讓人放心啊。
宴會皇甫嵩的大帳裡舉行。皇甫嵩和朱儁很熱情，連連稱讚呂布又立了大功。
呂布很謙虛，表示如果不是皇甫大人和朱大人事先擊敗黃巾賊，自己也無法立這麼大的功勳。
皇甫嵩接着爲呂布引見了屬下的官員。末了，他指着一個看上去十分和藹的年人道：“這是劉備，劉玄德，是漢室宗親，自起兵斬殺黃巾，功勳卓著。”
劉備立刻施禮道：“下劉備，是山靖王劉勝之後，漢景帝閣下玄孫。久聞呂大人英名，今日一見，三生有幸。”
呂布慌忙回禮。暗仔細打量這個和曹操並稱英雄的人物，心暗暗稱奇，他長得果然和書上寫得一樣，只是看上去怎麼那麼彆扭，那耳朵和胳膊也太長了吧！
劉備指着身後的兩人介紹道：“這是我的結義兄弟，二弟關羽，字雲長；三弟張飛，字翼德。斬殺黃巾賊寇，平定暴亂，我靠的都是他們。”二人冷冷的抱拳施禮。
呂布不敢怠慢，急忙回了一禮。
張飛突然開口道：“俺老張聽說你是幷州第一勇將，什麼時候和我比試比試。”
劉備急忙攔住張飛，賠禮道：“我這三弟是個武癡，爲人又莽撞，還望大人贖罪。”
呂布心暗罵，環眼賊，我什麼地方得罪你了，對我這麼大敵意，但嘴上卻連說這纔是性情人，沒什麼。
皇甫嵩和朱儁看上去很輕鬆，黃巾賊冀州的主力損失慘重，張樑戰死，重要據點廣宗也被攻下。留下一支偏師完全可以掃蕩黃巾的殘餘。
呂布心打着自己的算盤，他想留下來。冀州的名將、謀士很多，而自己現需要的就是人才。
劉備也想留下來，他現還是白身，如果留下來的話，憑藉他的身份，很容易獲得當地門閥的好感，戰爭結束後，很可能留當地爲官。
皇甫嵩比較傾向讓呂布留下。官居刺使，掌管幷州軍事的呂布和西涼刺使，掌管西涼軍事的董卓是宦官手的兩柄快刀。呂布雖然沒有明確表示支持宦官，而且據說他知道陛下賜婚的時候相當興奮，但他和宦官不請不楚的關係還是讓人心存顧慮。幷州兵的戰鬥力他是知道的，能打敗強悍、驍勇的鮮卑人絕非偶然，這樣一支部隊呂布的帶領下可以用可怕來形容。讓他到穎川去幫助盧植，他很可能再次立下巨大的功勳，到時候朝廷會怎麼封賞他？自己不能冒這個險。
朱儁心比較傾向劉備。他看來，黃巾的實力還很強大，需要幷州兵和涼州兵的參與。冀州殘餘的黃巾，交給劉備、曹操這些人就足夠了，不需要拖住大量精銳部隊。
呂布宴會上極力討好皇甫嵩和朱儁，毫不吝嗇讚美的語言，稱讚劉關張的勇武。博得了衆人的好感。
看到衆人都有了些酒意，皇甫嵩道：“諸位，現蟻賊損失慘重，張樑授首。戰報上說，張寶也損失慘重，跑到張角那裡去了。我打算和朱大人繼續追剿蟻賊，玄德可以率領本部人馬，我再派兩千人幫助你，你去協助盧大人。這裡的事情就交給奉先了。”
朱儁一楞，隨即反應過來，有些無奈的點頭稱是。
呂布心大喜，連忙答應。
劉備無奈，口卻道：“盧大人是我的老師，我正應該幫助他。可是我的部隊糧草不濟，大人能不能……”
皇甫嵩點頭道：“這個容易，一會你去調三千擔。”
劉備大喜，點頭稱是。
呂布心也是羨慕，漢室宗親的名頭果然好使，皇甫嵩好大的手筆，一出手就是三千擔。
衆人的話題又轉移到俘虜身上。呂布這邊已經抓了七千多人，不知道怎麼處理。
皇甫嵩冷冷的道：“奉先何必猶豫！亂世當用重典，全部斬首示衆，以敬效尤。”
呂布微微苦笑，含糊了過去，他已經暗決定，挑選精裝之人，補充到屯田兵，剩下的發給一定的路費，遣散他們。
各懷心事的衆人都達到了自己的目的，也就興而歸。