劉備正在大營思索退敵之策，忽然有人來報說張飛失了徐州，保護家眷來此。【 木魚哥 ——更新最快，全文字首發】劉備不由得臉色鐵青，連連道：“三弟誤我，三弟誤我。”
關羽見張飛一臉煙火之色，滿是懊喪的入內，不由得責怪道：“當初你非要守城，如今失卻我等基業，如之奈何？”
張飛滿面羞慚，默然無語，突然一咬牙，抽出寶：“我失卻徐州，沒臉見二位兄長，用命來還罷！”說罷就欲抹脖子自刎。
劉備大驚道：“三弟不可，我三人桃園結義，不求同生，但願同死。今雖失了城池，但我怎麼忍心教兄弟中道而亡？況城池本非我所有，失卻了又有什麼可悲哀的？賢弟一時之誤，何至遽欲捐生”
張飛滿面羞慚，放聲大哭。劉、關二人也不住啜泣。
良久，關羽道：“現在曹*大兵壓進徐州，我們腹背受敵，基業又失，如何應對，還清大哥早做決斷。”
劉備沉吟片刻道：“如此這般，我們只得棄了徐州，選一處安身之地了。”
孫乾見了道：“如此，不如奔荊州而去。”
張飛搖頭道：“荊州離我們太遠，且需經過曹*的領地，不如投奔呂布。”
劉備擺手道：“呂布乃國賊也，竊居高位，割據城池，禍亂社稷，危害朝綱，我怎能投奔他？現在曹*大軍進犯徐州，我們正可以趁虛而入，取道豫州，在他的大軍回師前，殺到荊州。”
簡雍沉吟片刻道：“既然如此，我們連夜班師，棄卻粗重，取道芒碭山。”
劉備點頭答應。
當夜劉備率領大軍，棄卻大營，連夜奔芒碭山而去，一些人如糜芳等乘機走脫。紀靈、張勳不知劉備虛實，懼怕有計策，不敢追趕，只是奔徐州而去。
劉備大軍進入豫州，真入虎入狼羣，蝗蟲過境，所過之處，掃蕩一空，壯丁盡被徵爲軍兵，糧秣錢財盡皆帶走，當真是天高了三尺。
曹*大驚失色，他做夢也沒有想到劉備會殺入他的老巢。生怕劉備襲擊許昌，忙留兵六萬，安定徐州，派夏侯敦率領大軍回師許昌，聽候郭嘉調遣。而劉備大軍轉戰豫州，直衝荊州而去。
軍至荊州，劉備先使孫乾入城見劉表，備述劉備之至誠。
蔡瑁勸劉表道：“劉備，世之，手下關、張二將，驍勇無敵，以爲羽翼，如若至荊州，必成客大欺主之勢，況且劉備結恨於曹*，如若收留他，曹*必然仇視我們。主公可聯結曹*，夾擊劉備。”
孫乾勃然作色道：“蔡將軍何出此言？我公和劉荊州有同宗之誼，你雖然是外姓，但也是劉荊州的妻弟，怎麼可以說出這種挑撥的話呢？劉徐州兵敗之時，曾要往投呂布，我因此諫道：‘呂布雖然強大，終是外姓之人，且爲禍國之賊，劉荊州和主公有同宗之誼，將軍何不往投之。’劉徐州因此大喜，不遠千里，派我前來。可沒有想到劉荊州屬下盡是妄進讒言的小人，事已至此，可斬孫乾，只恨我不識人。”
劉表聞言大喜，以爲得劉備南可以抵江東，北可以戰曹*，西可以防益州。斥退蔡瑁，好言撫慰孫乾，將小城新野讓給劉備屯軍。正值宛城張濟戰死，其侄張繡統御其衆，雖然勇武出衆，但謀略稍遜，士民多有不服，不能復舊日氣象，再加上畏懼曹*的征伐，遂歸順劉備。宛城、新野、樊城之地頗有錢糧，劉備整頓軍馬，不日恢復舊日氣象。劉表見劉備日益強大，心生疑惑，但劉備屢次有好言結納，劉表於是高興而不懷疑他，雙方相安無事，關係反而日漸親密。
曹*大軍先鋒隊先到徐州，佔據城池，安定百姓。
紀靈和張勳爲了早日平定徐州，分兵而戰。張勳攻小沛，紀靈攻徐州。
紀靈大軍先到徐州，見城上錦旗招展，防守嚴密，打的是曹*旗號，不敢攻城，退守靈壁，同時派人聯絡張勳。
張勳大軍*近沛城，城中守將已知徐州變故，不敢迎敵，獻了城池。張勳接到紀靈的加急信箋，不由得大驚，急忙派人沿沛城到靈壁一線佈置防禦。
曹*進入徐州，派人到下坯招攬陳家父子，陳登徵得父親的同意後，出城納降，同時獻徐州地理圖冊。曹*大喜，封陳登爲徐州牧，關內侯。同時重賞曹豹的家人，追封曹豹爲沛城侯。曹豹之子曹安年僅十六歲，頗有勇力，善使一對板斧，曹*壯之，讓他繼承曹豹的爵位，協助陳登鎮守徐州。
曹*派人招降糜家兄弟，糜竺斷然拒絕，派人聯繫青州的甘寧、徐盛。
呂布早就有了交代，如果糜家有事，在不損害呂布軍利益的前提下，儘可以答應。甘寧當即派徐盛率軍一萬二千進駐琅琊。
曹*見了大怒，有心攻打琅琊，又恐袁、呂合兵。有心攻打沛城，又恐兵少，難以取勝，反被徐盛襲了徐州，又畏懼拖延日久，被劉備擾亂後方，侵襲許昌，一時間不由得進退兩難。
于禁諫道：“現在羣雄並立，我們沒有能力消滅任何一方，應當以緩和彼此的關係爲上。”
曹*深以爲然，派人向兩軍議和。
張勳認爲沛城孤懸在外，難以守禦，建議放棄，反而遭受袁術的斥責，只好留韓暹、楊奉率領本部兵馬守城，自己率大軍回壽春。
徐盛見曹*退兵，留管亥率軍萬人守城，自己糜家回青州去了，徐州遂平。
袁術佔據淮南，地廣糧多，兵馬充足，又有孫策所質玉璽，而孫策已經平定江東，名義上還是他的部下，不由得萌發了稱帝的心思；大會羣下商議
袁術先以言挑道：“當年漢高祖劉邦不過是泗上的一個亭長罷了，經過東征西討，最終佔有了；到現在爲止已經有四百年了，大漢氣數已盡，海內鼎沸。我袁家四世三公，百姓都忠心歸附，士人都聞風景從；我打算順應天意和民意，登九五之位，你們認爲怎麼樣？”
主簿閻象大驚道：“主公萬萬不可如此急切行此事。當年周后稷積德累功，至於文王，三分天下有其二，猶以服事殷。明公家世雖貴，未若有周之盛；漢室雖微，未若殷紂之暴也。此事決不可行。”
袁術怒道：“我袁姓出於陳。陳乃大舜之後。以土承火，正應其運。又讖雲：代漢者，當塗高也。吾字公路，正應其讖。又有傳國玉璽。若不爲君，背天道也。吾意已決，多言者斬！”於是不聽忠言，建號仲氏，立臺省等官，乘龍鳳輦，祀南北郊，立馮方女爲後，立子爲東宮。一時間天下震動，曹*欲提兵征伐，但徐州新定，後方不穩，只好作罷。
卻說孫策自出兵江東，招賢納士，破劉繇，誅王朗，斬嚴白虎，平定江東，有才能的人紛紛前去投奔。孫策佔據江東六郡，張紘、張昭等人都被羅到手下，武將如太史慈、王越也被招攬了。孫策因爲勇武而被人稱爲小霸王，稱霸江東。但江東的弊病也在凸現在想要發展的孫策面前。人口稀少，缺少馬匹、門閥林立等一系列問題困擾着他，爲了擺脫困境，他把目光盯在了稱帝的袁術，同時派人和呂布、曹*聯繫，希望同時出兵，掃蕩淮南。
作者語：解釋一下，劉備之所以不投奔呂布，是因爲呂布和歷的袁紹不同，袁紹還對大漢表示臣服，而他的出身也值得劉備投奔。可現在呂布已經成了天下讀人的公敵，爲了自己的名聲，劉備根本投奔所謂的漢賊。
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