阪坡，秋末冬初，涼風透骨，雖然已經是四更時分中仍有小兒被凍醒，不時傳來陣陣哭聲。劉備悄悄起身，命令全軍出發。但是，當他們剛剛走出營寨不到三裡地，就聽見遠處傳來震天喊聲。
劉備仔細一聽，就聽見遠處傳來曹軍騎兵的吶喊聲：“莫要跑了劉備！”，他頓時大驚。
此時漫山遍野的百姓都被驚起，亂作一團。這個時候，再回去駐守營寨已經不可能了，因爲百姓們自發地衝向了營寨、尋求保護。更有許多百姓發現了劉備的隊伍，開始往這邊靠攏，劉備趕緊命令：“全軍聽我命令，向東急速前進！”
可是，已經來不及了，曹鑠已經發現了劉備的隊伍，他大聲下令：“子全（王雙），你帶着一千騎兵去攻擊山中營地；文則（于禁），你帶領一千騎兵震懾百姓，命令他們留出大路，方便我軍突擊；剩下的所有騎兵，隨我衝鋒！”
野地裡驚慌失措的步兵，根本不可能抵擋住騎兵的進攻，即使這些騎兵已經疲憊異常。曹率軍在章鄉順利擊敗王威，但也付出了一千五百名騎兵傷亡的代價。曹留下五百騎兵看護他們，自己帶着六千騎兵繼續追擊，終於在長阪坡這裡攆上了劉備的軍隊。
既然已經追上那絕對不可能鬆口，曹鑠不需要全殲劉備所部，只要拖住他們後而來的主力部隊能夠將劉備一舉全殲。但是現在的問題是，劉備究竟在哪裡呢？天太黑了，從遠處根本就看不清楚。曹模模糊糊地看到有近兩千人的大部隊正打着火把向東突圍，還有一支二三百人的小部隊留在原地，倒是甲冑齊全，可能是敵人的斷後部隊。
曹鑠立即斷定支大部;是劉備的主力，於是親自帶人衝了上去；至於那個斷後的小部隊，則交給了張允。張允聽到命令，立即帶着自己的五百部曲衝了上去，結果他所面對的正是劉備的白耳精兵。
劉備出了許久未用的雌雄寶劍，**上的贅肉被馬鞍格得生疼，他看到曹鑠率大軍衝向了臧霸的隊伍，不由得爲自己剛纔延遲片刻突圍的決定而高興。但是，現在高興還是太早了，如果不能夠及時殺退衝上來的敵軍自己還是死路一條，何況自己剛剛還派陳到去與臧霸聯繫，身邊並沒有大將呢。
張允一心:_要立下功勞，但是他也不願意與劉備正面對抗，所以曹派他去攻打斷後部隊的安排最合他意，既能夠立功，也不用與劉備作戰。可是，隨着廝殺的進行，張允的臉色卻一點點暗了下去自己的敵人絕對不是劉備麾下的普通士兵，而是他引以爲豪的白耳精兵。
只有白耳精兵才能夠對兩倍於自己的騎兵毫不畏懼，也只有白耳精兵才能夠有這樣的精氣神，當張允正要向曹鑠通報敵情時，陳到帶着十幾名騎兵衝了回來，從側翼殺開了一條血路，接應到了劉備。
張允正要上前攔截。劉備大聲：“被主之賊。有何面目見人？！”張允心中有愧。他稍作遲就被劉備、陳到率軍殺了出去。張允嘆了一口氣不敢說自己放走了劉備。索性帶着隊伍衝向了遠處地劉備大部隊。
且說陳到護着備。邊戰邊走到天明時分。終於殺出了曹軍地包圍家這才長喘了口氣。爲自己包紮傷口。劉備看着自己手下只有區區百餘人百姓、老小、簡雍、趙雲、徐庶等人。全都不知下落。
劉備大哭對衆人哀聲說道：“十多萬百姓。都因爲我地私心。蒙受此等大難。衆將及家眷。都不知道是不是還活着。我本來就不是鐵石心腸地人。如今獨自偷生。活着還有什麼意思？！”
大家正相對哭泣地時候。突然簡雍踉踉蹌蹌跑來。頭盔上還插着兩枝羽箭。他看到劉備。一下子癱倒在地。對劉備哀聲說道：“主公。我終於活着見到你了。趙子龍他叛逃了！”
怎麼可能？看着大家備受打擊地表情。劉備立即訓斥道：“子龍與我是故交。從平原就跟着我南征北戰。他怎麼可能投靠曹鑠。你一定是看錯了！”
一旁地陳到低聲說道：“主公。你不要忘了。趙雲地妹妹趙雨可是曹地妻子。趙雲看到咱們勢窮力盡。說不定會投靠自己地妹夫！”
劉備黯然，簡雍又加上了一句：“我親眼看到他向西北方向衝了過去！”劉備哀嘆一聲，正要說話，就見臧霸帶着百餘殘兵衝了過來，臧霸看到劉備，立即滾鞍下馬，哭
：“將軍，末將無能，將人馬都丟光了！”
劉備連忙將他攙了起來，勸慰道：“宣高快快請起，這可不是你的過錯，面對兩倍於你的騎兵，你能夠突圍出來我已經很滿足了！”
臧霸聽到劉備的柔聲勸慰，心中一暖，他對劉備說道：“主公快快離開，我與叔至在此斷後！”
主公？劉備大喜，雖然失去了五千士兵，但是能夠得到臧霸這樣的大將效忠，他倍感滿足。別忘了劉備也不是全軍覆滅，關羽率領的萬餘精銳可是完好無損的。此次損失最大的反而是臧霸，因爲這五千人大多都是他從壽春**來的精銳。
臧霸聽了簡雍的訴說，對劉備說道：“待我親自去找他，如果他真投靠了曹軍，我就一刀砍死他！”
劉備搖了搖頭，定地說道：“子龍絕對不會負我！咱們先找個地方稍事休息，收攏一下部衆，然後立即快馬東進，防止被曹軍擒獲！”
於是清點士卒，尚有二百人。衆人向東而行，走到一處河邊，遠處就是漢水下游。河上有一處木橋，橋東有一處小樹林。劉備、簡雍等率領一百五十人自去林中休息。臧霸率五十人留在原地，憑藉橋樑固守。
臧霸中突然有了一個計策，他命令自己手下二十餘騎，全都在馬尾上拴上樹枝，在樹林內往來馳騁，衝起塵土，以作兵。他自己帶着剩下的三十人砍伐樹木，臨時趕製鹿角等物。
且說趙雲:從四更時分，就帶着自己的部曲常山義從掩護全軍家眷突圍。
但是這些家眷大都是弱婦孺，行動緩慢，頻頻被曹軍截住。趙雲只能不停地廝殺，不斷突破曹軍攔截，掩護家眷突圍。當他試圖率部追上突圍的家眷時，遭遇到曹軍騎兵主力，一場亂戰就此展開。
等到天明時分，趙雲:看不到自己的主公劉備，也看不到劉備的家眷車隊。趙雲暗自思量：主公將甘夫人、夫人及小公子阿斗，都交託給我。如今愣是失散於軍中，我趙雲有何面目去見主公？還不如前去與曹軍決一死戰，好歹也要知道兩位主母和小公子的下落！
趙雲於是回顧周，自己身邊只有五十餘名騎兵相隨，剩下的那些士卒估計已經全數戰沒了。他舉起長槍，引着士兵向西北而行。
一路上就見百姓號哭聲驚天動地，有不少百姓昨夜被流矢所傷，痛哭流涕，慘叫連連。還有許多百姓忙着逃難，將自己的家當都丟在了路上，將大路擋了起來。
趙雲正在尋找的時候，突然看到一人躺在草叢中，仔細一看，乃是徐庶。趙雲急忙問道：“元直，你有沒有看見兩位主母？”
徐庶點了點頭又搖了搖頭，他對趙雲說道：“昨夜我看到兩位主母丟棄了車仗，抱着阿斗步行。我騎馬掩護老母突圍，希望追上兩位主母予以保護，不料卻被重散開來，老母的坐車也不見其蹤。我正在縱馬尋找，不料正好撞見張允，被他刺落馬下，要不是我立即裝死，說定早就被殺了！”
趙雲陪着嘆了口氣，然後命令十名小卒上前，護着徐庶前去尋找劉備。徐庶是目前劉備軍中的重要智囊，萬萬容不得有一絲閃失。趙雲請徐庶告知劉備：“我趙雲即使上天入地，也一定要找到兩位主母及小公子。如果實在是找不到，我願意戰死沙場，以報主公知遇之恩！”
說罷，趙雲帶着四十名騎兵就衝着長阪坡跑去，正行進間，突然聽到有人大叫：“趙將軍，趙將軍！”
趙雲停下馬來，大聲問道：“你是什麼人，怎麼認得我呢？”
那人回答道：“小人是劉徐州帳下護送車仗的兵士，被箭射倒在這裡。”
趙雲大喜，疾聲問道：“你可曾看到兩位夫人及小公子？”
那人點了點頭，低聲說道：“我剛剛恰好看到甘夫人改換服裝，扮成百姓，跟着一夥婦女，正在往南逃難。”
趙雲聽完，留下一名兵士幫他，帶着剩下的士兵急忙縱馬南行。不久就看到一夥百姓，約有數百人，正在往南逃難。
趙雲大叫：“甘夫人在不在這裡？！”
甘夫人恰好就在這股百姓中間，她聽到趙雲叫聲，放聲大哭。趙雲連忙縱馬跑到她的跟前，緊張地問道：“夫人，小公子在不在這裡？”
甘夫人正要回答，遠處又衝來一股兵馬……