張魯聽說陽平關淪陷、張衛生死不知後。頓時方寸大亂，以頭搶地，嚎哭不止。他將功曹閻圃叫來，命他前往曹軍請降。
閻圃見左右無人，就對張魯說道：“大人不必驚慌。如果現在您迫於曹軍軍勢，把我派去請降，那在曹鑠眼裡咱們的價值就比較小了，您也得不到什麼好處。
反正您統治漢中以來，深得民望，巴中真人部落酋帥樸胡、杜蒦、任約等人，對您敬佩非常。不如您現在去他們那裡，統領軍隊與曹軍抗爭。只要讓曹鑠看到您的實力，讓他對您更加看重，到那時咱們再請降，也許曹鑠還會封您一個大大的爵位呢！”
張魯被閻圃這麼一說，頓時安心，於是命令所部將士攜帶家眷，奔南山入巴中，投kao當地的少數部族。由於曹軍已經開始向南鄭進，張魯根本就來不及攜帶搜刮多年的財寶，左右官員狠狠勸說張魯將倉庫燒燬。免得爲曹鑠所用，不過他們的請求都被張魯斷然拒絕。
張魯心中暗道：你們這些沒腦子的傢伙啊，要是聽你們的燒了這倉庫，曹鑠搶不到東西，還不得怪罪於我。即使以後我率衆投降，他也會暗暗嫉恨於我，不如將倉庫封好，做一個大大的人情。
張魯當然不會將這些心思講出口，他對衆臣說道：“我本來就想爲國家效力，只不過是還沒到時候而已。如今咱們奔向巴中，只是避開丞相大人的鋒銳，並不是想惡意與他作對。這些財寶，本來就是國家所有，還是封存起來，留給丞相吧。”
於是衆人聽取了他的命令，將財寶庫房封存起來，等到曹鑠進軍南鄭後，他欣喜地現保存完好的財寶倉庫，這下軍費總算是有着落了。
不過由於最近西涼大旱，曹鑠命令將大多數運抵前線的糧食轉運到雍涼兩州，接濟遭受旱災的百姓，讓他們更快地醫治戰爭創傷。但是這樣以來，運往漢中的軍糧就相應減少，曹鑠不得不停止了大規模的軍事行動，向漢中各地派出大量使者，試圖勸降各地勢力。
曹鑠派出數名信使，前往巴中。對張魯之前封存財寶之事進行表揚，同時勸說張魯主動歸順朝廷，不要再負隅頑抗。同時，使者所攜帶的侍從，皆爲懸甕山大營繪圖科的高材生，他們悄悄觀測巴中地形，繪製詳盡的地圖，爲曹軍進一步行動做準備。
同時，曹鑠也在收集張魯政策的優劣之處，爲曹軍政策提供一些新思路。張魯在漢中，因襲張修教法，並“增飾之”，並自稱“師君”。來學道者，初稱“鬼卒”，受本道已信，則號“祭酒”，各領部衆；領衆多者爲“治頭大祭酒”。不置長吏，以祭酒管理地方政務。
他繼承其祖的教法，教民誠信不欺詐，令病人自其過；對犯法者寬宥三次，如果再犯。然後才加懲處；若爲小過，則當修道路百步以贖罪。又依照《月令》，春夏兩季萬物生長之時禁止屠殺，又禁酗酒。他還創立義舍，置義米肉於內，免費供行路人量腹取食，並宣稱，取得過多，將得罪鬼神而患病。
這也就是五斗米教爲何在漢中處處開花的原因。張魯還在思想上武裝該教，以《道德經》爲該教的主要經典，爲便於向其徒宣講《道德經》，乃爲之作注，名《老子想爾注》。
他提出“道”“散形爲氣，聚形爲太上老君，常治崑崙”；認爲“道精”“分之與萬物，萬物精共一本”；主張君臣民皆須“順道意，知道真”，“行誡守道”。又認爲，“生”是“道之別體”，道人“但歸志於道，唯願長生”。“道設生以賞善，設死以威惡”。只有“奉道誡”，將“積善成功”和“積精成神”二者結合起來，才能不死成仙。
他主張“治國之君務修道德，忠臣輔佐在行道”，指出如此一來，“道普德溢，太平至矣。吏民懷慕，則易治矣。悉如信道。皆仙壽矣”。還抨擊儒家五經“半入邪”，“大僞不可用”；反對淫祀，認爲“天之正法，不在祭餟禱祠”；對宣揚“聖人天所挺生，必有表”，“仙自有骨，非行所臻”的《河》《雒》緯徒“忠孝至誠感天”、通過修行自臻“仙壽”的觀點。
因此他尤其重視道徒的自身修養，倡導誠信，有病則懺悔己過。相傳他又創塗炭齋等齋醮儀式。可以說，張魯的做法雖然有些個封建迷信的糟粕摻雜，但是卻也有可以稱道的地方。
遠在晉陽的鄭玄就爲此特意寫來書信，邀請張魯前去商議。張魯雖然拒絕了鄭玄的提議，但是他還是心動不已，將五斗米教的各種規章制度及自己對天地的思索寫了下來，足足有百餘卷，派遣專人送到曹軍之中。
曹鑠看出張魯已經心動，只不過爲了自己以後的好歸宿，所以苦苦強撐而已。不過曹鑠並沒有對張魯隨便許願，相反，他加緊了對巴中的滲透。在使者們的工作下，八月初，巴中真人部落酋帥樸胡、杜蒦、任約主動率部歸順。曹鑠將巴郡一分爲三。以樸胡爲巴東太守、杜蒦爲巴西太守、任約爲巴郡太守。
張魯失去了巴中少數部族的擁護，也就沒有了與曹軍繼續抗爭的底氣，但是他還不能夠投降，因爲張衛聚集了萬餘兵馬，擋住了張魯投降的道路。
其實張衛對曹軍很不服氣，所以他希望能夠堂堂正正地與曹軍大戰一場；再說了，張衛很清楚張魯的想法，如果現在降了，他這個曹軍的手下敗將、這個曾經指揮士兵屠殺過曹軍萬餘人的罪魁禍，很可能就會被曹軍正法。只有在戰場上體現出自己的價值，當張魯投降後。他張衛才能夠倖免於難，並得到曹軍的欣賞。
此時曹軍軍糧將盡，曹鑠準備引軍後退至南鄭，停止對巴中的攻擊，讓樸胡、杜蒦、任約等人維持對巴中的統治。等到軍糧運上來以後，再作計較。不過，曹鑠並不是停止了一切軍事行動，他命令剛剛榮升的偏將軍解標、高祚率領山地營悄悄出擊，偵查局勢，伺機攻擊張衛。
當然，這一切是保密的，曹鑠只是宣佈全線撤軍。當命令
下達之後，西曹掾東郡郭諶強烈反對，他悄悄來到曹鑠帳中，對曹鑠懇切地說道：“將軍，咱們現在千萬不能夠撤軍，現在張魯已經萌生了降意，只不過因爲張衛阻斷了道路，他纔不能派遣使者來此。而張衛現在只是困獸猶鬥，他手下的兵士們士氣低落、軍械欠缺，您即使派出一支偏師，也能夠輕易解決掉他。
可是，如果咱們現在撤軍，張衛就能夠得到喘息的機會，穩定軍心，提高他麾下士兵的戰鬥力。加上巴中三酋對張魯心存敬意，現在礙於我軍軍事浩大而降，等咱們退走了，他們就會繼續支持張魯。這樣以來，咱們這段日子的辛苦可就白費了！”
曹鑠聽到此處，點頭稱是，這才告訴那郭諶，自己已經派出解標等人率領山地營悄悄出擊，只是爲了麻痹巴中衆人，不曾將此消息公開而已。郭諶連稱丞相英明，對曹鑠心服口服。
再說解標、高祚二人 ...??