彭越軍想出乎劉老三的意料，選擇縱穿東嫋山南部的地形複雜地帶，向距離鉅野澤相對比較遠的胡陵突圍，但是很不幸，實際上早在彭越還沒有做出這個決定之前，歷史上把他做成人肉羹的劉老三就已經料定了這點。
率軍追擊到東嫋山腳下後，一度嘗試攻山被彭越軍居高臨下殺退，又見彭越軍在山上露營休息，劉老三除了挑選合適地點也讓麾下軍隊露營休息外，很快就說道：“彭越匹夫肯定不會在山上耽擱太久，快的話明天黎明之前，最遲明天的下半夜，他就一定會下山流竄，往胡陵那邊逃命。”
“爲什麼是胡陵？”滿身黑肉的樊噲詫異問道：“按理來說，彭越匹夫去方與不但路要好走許多，距離他的巢穴鉅野澤也近得多，他應該往方與的方向突圍啊？”
“和狗一樣聰明！”劉老三對待自己的妹夫從來就不客氣，先是罵了一句髒話，然後說道：“連你都知道彭越匹夫應該往方與突圍，彭越匹夫爲了不讓我們把他攔住幹掉，怎麼可能還會再去方與送死？既然知道方與是死路一條，彭越匹夫當然只有往南跑去胡陵，不給我們把他堵死的機會了！”
樊噲似懂非懂的點頭，劉老三卻懶得再理會他，只是吩咐道：“傳令下去，抓緊時間休息和準備乾糧火把，多派人手嚴密監視山上的賊軍動靜，防範彭越匹夫狗急跳牆，下山偷襲我們的露宿營地。”
還是在命令傳達之後，曹參才向劉老三說道：“沛公，東嫋山南部的地形複雜，道路狹窄，賊軍的殿後軍隊比較容易把我們暫時攔住，我們恐怕未必有把握在彭越賊軍逃到胡陵之前把他幹掉，如果追到了胡陵還是沒能幹掉彭越賊軍，賊軍又往其他地方跑，我們距離左司馬統領的主力就肯定更遠了。”
“你還想回去送死？”劉老三低聲反問，說道：“周叔匹夫正在全力追殺我們的主力，項莊豎子他們又是沿着馳道南下，很難甩開追兵，我們回去和他們會合，萬一被漢賊軍隊追上了怎麼辦？在穎川南陽被漢賊千里追殺的滋味，你還沒有嘗夠？”
曹參愕然，楞了一下才回過神來，忙低聲問道：“沛公，這麼說，你是想借着這個機會，故意甩開項莊他們了？”
劉老三點了點頭，冷笑說道：“周叔匹夫大舉南下，跟着主力走隨時都有被漢賊追上的危險，只有藉着這個機會把我們的主力甩開才安全，反正咬着彭越賊軍不放是項莊豎子的命令，就算他全軍覆沒了，我們在項羽豎子面前也有話說，不用擔心被他追究責任。”
曹參恍悟，忙稱讚劉老三的見識英明，又突然靈機一動，忙向劉老三說道：“沛公，既然你料定彭越匹夫會往胡陵的方向逃命，那我們不如在晚上分出一支軍隊，連夜到南面通往胡陵的必經之路上埋伏，等彭越賊軍逃到那裡時突然殺出，不就可以把彭越匹夫一網打盡了？”
“想得美。”劉老三冷哼說道：“東嫋山南部的地形那麼複雜，沒有熟悉地理的嚮導帶路，我們上那裡找合適的地形埋伏去？別進了深山老林就出不來。”
曹參徹底聽糊塗了，還忍不住伸手去摸劉老三的額頭，疑惑說道：“沛公，你沒發燒吧？在這一帶行軍作戰，佈置埋伏，我們還需要什麼嚮導帶路？難道你忘了，以前我們在沛縣的時候，一起來這裡玩了多少次？我和你，還有周勃和樊噲，那一個不是對這一帶的地形道路瞭如指掌？”
劉老三沒好氣的打開曹參的手，然後凝視着曹參問道：“你很熟悉這一帶的地形道路嗎？”
見劉老三的神情嚴峻，曹參隱約明白了什麼，猶豫了一下就回答道：“不熟悉。”
“不熟悉就好。”劉老三冷哼，然後說道：“記住，如果將來項羽或者項莊問起，我們爲什麼不搶在彭越匹夫南逃前佈置埋伏，你們一定要回答沒有嚮導，不知道道路，更找不到適合埋伏的地方！明白了沒有？”
熟知劉老三稟性的曹參趕緊點頭，劉老三又重重的冷哼了一聲，然後纔在心裡咆哮道：“乃翁身邊怎麼都是一羣蠢豬笨牛？這個時候急着把彭越匹夫幹掉，我們那來的藉口甩開主力繼續單獨行動？再說了，這個時候把彭越匹夫幹掉，對項康小奸賊來說又有什麼影響？還不如把他和景嘉匹夫留下，用景嘉的王位問題去噁心項康小奸賊！”
“到時候項康小奸賊給景嘉匹夫地盤稱王，我們有拉攏離間景嘉匹夫的機會，項康小奸賊不給景嘉匹夫地盤，景嘉和彭越匹夫就一定會造他的反！這麼有利用價值的匹夫，乃翁怎麼捨得宰掉？！”
心裡存着故意放水的念頭，可是爲了不讓旁人察覺，導致項羽和項莊將來找自己算後帳，劉老三把表面工作還是做得極好，一天多時間後，第二天的下半夜時，彭越軍悄悄下山開始南逃後，情況纔剛被斥候報告到劉老三的面前，劉老三就馬上命令士卒全部起身集結，火急火燎的帶着軍隊殺入山區，裝模作樣的對彭越軍再次展開了全力追擊。
和曹參意料的一樣，天明時逃進了東嫋山南部的地形複雜地帶後，彭越果然再次派出了他的心腹愛將扈輒率軍殿後，在道路狹窄處扼險而守，阻攔西楚軍追擊爲主力大隊爭取逃命時間，結果劉老三對彭越的部將倒是毫不客氣，每次都是強行猛攻，利用兵精將猛的優勢，接連三次衝潰扈輒倉促組建的防線，接連三次打垮扈輒，最終逼得損失慘重的扈輒只能是放棄殿後，帶着殘餘士卒趕緊去追主力，雖然沒有能夠追上彭越軍的主力，卻也沒有被彭越軍徹底甩開。
丘陵樹木衆多，湖泊沼澤密佈，道路崎嶇難行，彭越軍和西楚軍一逃一追，足足花了一整個白天的時間，到了當天傍晚的時候，才一前一後的來到了胡陵北郊，而當斥候報告說已經看到了胡陵城池即將走出山林時，疲憊不堪的彭越軍隊伍裡也頓時爆發出了驚天動地的歡呼聲音，上到彭越景嘉，下到普通士卒，沒有一個不是喜形於色，慶祝自軍終於離開了深山老林，重新回到開闊平原。
再緊接着，彭越還迫不及待的盤算起了下一步該怎麼走，迅速在心裡琢磨道：“接下來怎麼辦？西楚賊軍追得太緊，打下胡陵補充糧草是肯定不可能了，不過胡陵這邊西楚賊軍守軍空虛，我們又是走山林小路過來，這裡的西楚賊軍肯定來不及破壞橋樑渡口，我們只要抓緊時間衝過泗水，堵住渡口，就可以獲得安心休息的時間，然後事情就好辦得多了。”
事有意外，彭越剛剛盤算到這裡的時候，前面突然跌跌撞撞的衝回來了一個斥候，遠遠就大聲喊叫道：“柱國！彭柱國！敵情！有敵情！胡陵城外有賊軍！有西楚賊軍！”
“慌什麼慌？那座城池沒有軍隊駐守？”彭越沒好氣的呵斥，然後才問道：“有多少？”
“多！多得數不清！胡陵城下，泗水岸邊到處都是西楚賊軍的營帳營地，多得根本數不清楚！”
斥候的回答讓彭越差點懷疑自己的耳朵聽錯了，旁邊的景嘉和雍齒等人也個個傻眼，全都向那斥候脫口問道：“你在說胡話？胡陵這邊，怎麼可能會有那麼多賊軍？”
“大王，真的！千真萬確！”來報信的斥候趕緊回答道：“泗水岸邊真的到處都是西楚賊軍，對岸也有，雖然沒有北岸那麼多，但也相當不少！小的如果敢有半句虛言，請大王和柱國軍法從事！”
景嘉和雍齒等人驚訝對視，彭越卻是臉色嚴峻，趕緊喝令軍隊暫時停止前進，嚴禁點亮火把，然後立即親自到前方查看情況，景嘉和雍齒等人也知道情況不妙，慌忙全部跟上。結果登上了一個視野開闊的丘陵土山後，往胡陵城下只是看得了一眼，彭越和雍齒等人頓時就個個臉色蒼白如紙，所謂的楚王景嘉還差點當場尿了褲子。
逐漸降臨的夜幕下，胡陵城外從北到南好幾裡地，到處都是深褐色的營帳，還有正在陸續點燃篝火與火把，也到處都是迎風飄展的墨綠色西楚軍旗幟，還有來往活動的西楚軍士卒，密密麻麻，遮原蔽野，數量多得根本無法清點。而當反覆揉了自己的眼睛確認沒有看錯後，雍齒又脫口說了一句，“我不是在做夢吧？胡陵這邊，怎麼可能會有這麼多西楚賊軍？”
“我們運氣不好，遇上西楚賊軍的主力了。”彭越得出正確結論，說道：“這麼多賊軍，肯定是項羽匹夫親自統領的西楚賊軍主力，不然的話，西楚賊軍不可能還會有這麼多兵力。”
“項羽匹夫跑到這裡幹什麼？”景嘉顫抖着說道：“他不是在濮陽和漢王的主力對峙嗎？怎麼會跑到了這裡？”
“我怎麼知道？”彭越苦笑回答道：“這下子麻煩了，後面的西楚賊軍我們都對付不了，又走邪運撞上了西楚賊軍的主力，我們這次就是逃命都難了。”
“那怎麼辦？”景嘉趕緊問道。
“兩個選擇。”彭越無奈的回答道：“一是放下武器投降，任由西楚賊軍發落，二是往西北跑，繼續走林區逃命，看有沒有運氣逃出去。”
“我不投降！我絕對不投降！”景嘉突然變得無比骨氣，慘叫着說道：“項羽匹夫恨我入骨，絕對不會饒了我，就算我放下武器投降，項羽匹夫也一定會把我扔進鼎裡活烹了！”
瞟了一眼彭越，外粗裡細的雍齒開口說道：“柱國，我無所謂，但是項羽匹夫脾氣暴躁，殘暴寡恩，你曾經攻破過他的國都彭城，還燒了他的宮殿，救走了無數漢國文武重臣的家眷，他恨你的程度估計也不會輕到那裡，最好的辦法，還是隻有逃命。”
雍齒的提醒讓彭越立即下定了決心，無路可退之下，彭越只能是硬着頭皮立即下令，讓軍隊馬上改道東北，鑽往後時已經沉入獨山湖湖底的草木樹林密集地帶，連夜向胡陵的東北部突圍逃命。而緊接着，通過斥候探察發現敵情的西楚軍那邊也緊急出動，派遣了一支軍隊匆匆趕來查看情況，也很快就發現了彭越軍向東北逃命的重要情況。
或許是上天可憐已經日暮西山的西楚軍主力，採納了項伯項大師的餿主意東進胡陵後，西楚軍主力竟然陰錯陽差的堵住了與他們有着深仇大恨的彭越軍主力，給了他們一個報仇雪恨的機會。同時上天也跟可憐的彭越軍開了一個大玩笑，原本在他們身後追擊的劉老三早就在故意放水，爲了長遠利益想給他們留下一條生路，他們只要搶先渡過了泗水就基本上可以保證獲得逃命機會，但是包括有意放水的劉老三都沒有想到的是，彭越軍纔剛剛逃出虎口，竟然就一頭撞進了狼窩！
半個多時辰後，西楚軍通過抓到了彭越軍掉隊士卒，問出了彭越軍的大概情況，也很快就把這個消息報告到了項羽面前，項羽聞報大喜過望，立即命令軍隊緊急出動，殺入山區去追擊給自己留下了深刻印象的彭越，賭咒發誓一定要把彭越和景嘉生擒活捉，抓到自己面前來活活烹死！
再緊接着，二更將至的時候，尾隨而來的劉老三所部與西楚軍主力取得聯繫，知道了項羽已經親自率領西楚軍主力抵達了胡陵的驚人消息，然後劉老三連眼皮都沒有眨一下，馬上就大吼道：“傳令全軍，全力追擊彭越賊軍，一定要把彭越賊軍斬盡殺絕，不留活口！誰能抓到彭越或者景嘉這兩個匹夫，本司馬私人獎勵他千金！”
還是在大吼過後，劉老三才在心裡說道：“彭越小兒，景嘉豎子，本來乃翁還想饒你們一命，但是沒辦法，項羽匹夫親自來了，那個匹夫聽不進任何良言規勸，我也只好借你們的腦袋討好他了！”
半個多時辰後，劉老三率軍加入追擊的消息，也報告到了項羽的面前，項羽聞報更是大喜，激動搓手說道：“好！好！既然劉季來了，那就證明項莊阿弟的軍隊距離我們也不遠了，不用擔心他的軍隊再有什麼危險了。哈哈，天助我也，真是天助我也！前天桓楚才送來好消息，說趙國那邊叛亂項康奸賊被迫退兵，今天居然又堵住了彭越和景嘉兩個匹夫，這下子本王終於可以出一口惡氣了！”
“大王，這是我們西楚重興的好兆頭啊！”項伯項大師趕緊恭維道：“趙歇反叛，項康奸賊被迫退兵，彭越景嘉兩個逆賊自投羅網，主動上門送死，這是上天都在幫我們西楚，我們西楚就是想不復興都難啊！”
項羽興奮點頭的時候，另一旁的蒯徹卻是滿臉憂慮，幾次都想開口說出自己的想法，勸說項羽放過已經根本無關緊要的彭越軍，讓彭越和景嘉回去噁心項康，可是考慮到項羽的火暴脾氣，還有項伯項大師自帶的陷害忠良屬性，蒯徹還是閉上了嘴巴，無奈的在心裡說道：“隨他去吧，先讓他高興一下也好。”
同一時間的胡陵西北部，體力充沛的西楚軍追兵也成功追上了疲憊不堪的彭越軍，並且靠着體力、裝備和戰鬥力方面的優勢，迅速擊潰了只能算是游擊隊的彭越軍，彭越軍被迫四散逃命，西楚軍窮追猛打，斬殺俘獲無數，在日暮西山之際，取得了一場迴光返照的夜戰大勝！
又過了一段時間後，劉老三收到彭越軍大隊已經被擊潰的消息，然後劉老三隻是稍一盤算，馬上就大喝道：“保持隊形，不要理會零散敵人，直接去魚臺亭！前面只有魚臺亭可以渡過泗水，在那裡才能撈到大魚！”