時間轉到了公元194年的春天。
黃巾首領下邳人闕宣聚衆數千人，自稱天子，活動於泰山、魯國和任城一帶，不時入侵徐州的彭城國和東海郡。陶謙率軍攻擊，把黃巾軍打得大敗，並趁機佔據了豫州的魯國，兗州的任城和泰山郡南部的費國等許多縣城。
闕宣隨即南逃，並和活動在豫州沛國、汝南一帶的何儀、劉闢等黃巾軍會合。
陶謙率軍追擊，並聯手袁術，在下邳郡一帶圍剿黃巾軍。不久，闕宣被殺，何儀、劉闢等人戰敗，投降了袁術。
下邳郡位於徐州、豫州和揚州的交界處，一直沒有受到戰火的洗劫。這一次黃巾軍和官軍的連番大戰，對下邳郡傷害很大，許多當地百姓和在此避禍的流民不得不四處逃難。
袁術不允許流民進入揚州，他派大軍封鎖了所有南下的馳道和關隘。流民無奈，只好輾轉北上。
這些流民還沒有趕到兗州邊境的時候，一場連續二十多天的大雨侵襲了徐州和揚州。兩州的所有河流全部暴漲，許多大河決堤，受災百姓達百萬之衆。受災最嚴重的就是徐州了。
徐州這幾年飽受黃巾之禍，每年都打仗。去年陶謙帶着徐州軍從年初打到現在，幾乎就沒有停過。不是和黃巾軍打，就是和曹操打，徐州錢糧因此消耗嚴重，庫房空竭。面對這場突如其來的大水災，陶謙哭天搶地，一籌莫展，賑濟非常不力。
流民沒有飯吃隨即成了暴民，暴民隨即和聚集在泰山附近的黃巾軍走到了一起，黃巾軍勢力於是再度復起。管承、吳霸、管亥等人趁着徐州水災嚴重的時候，帶着黃巾軍殺向了東海、琅琊。陶謙又要救災，又要抵禦黃巾軍的進攻，苦不堪言。
五月的時候，陶謙向河北的驃騎大將軍曾炩、揚州的袁術求援。
曾炩和陶謙是盟友，自然是答應支援。但是曾炩和陶謙交界的地方是青州，而青州剛剛歸於曾炩麾下不足一年，想接濟徐州是無能爲力，只能是從冀州等地轉運，但是遠水解不了近渴，救援短時間也到不了徐州。
袁術回書陶謙說，老哥，我比你還苦啊。我的大軍目前正在攻打吳郡，其他的大軍要防備曹操、劉表和劉繇的攻擊，無法北上支援你。九江郡今年因爲受了水災，災民如潮，糧食根本不夠吃。士卒們爲了充飢，只能在河溝裡撿河蚌，撈魚蝦。老哥，如果你有多餘的糧食，記得一定要借給我，我明年還你。得到這樣的回覆，陶謙氣的差點暈倒。
中原地區再度爆發戰亂和災禍，流民驚恐至極，向河北蜂擁而去。
曹操非常擔心，他既害怕流民在兗州暴亂，又害怕流民在兗州餓死了誘發瘟疫。所以他急令各地郡縣，盡力幫助流民維持生命逃往河北，減少兗州爆發災禍的可能。
曹操越擔心，災禍來得就越快。
曹操和程昱、毛玠、戲志纔等人商議多次，一致認爲要想在中原稱霸，首先要有根基。兗州乃四戰之地，無法成就霸業。如今驃騎大將軍據有河北州，袁術據有大漢國最富庶的地方，自己要想和他們鼎足而立，只能奪取徐、揚兩州爲根基。後來袁術稱帝的昏招，讓曹操有了和劉表、劉繇聯合攻擊的藉口，並趁勢奪取了南陽郡和汝南郡兩個大郡。
曹操整個春天都在爲奪取徐州的事絞盡腦汁。闕宣起事後，曹操隨即看到了機會。他任由闕宣在泰山、任城一帶爲禍，忍而不發。闕宣懼怕曹操，轉而侵襲徐州。陶謙如曹操所料，出兵平叛，並且佔據了任城和泰山郡的南部。
曹操準備藉口出兵了。恰好此時徐州爆發了水災，然後災民暴亂，而陶謙剛剛擊殺黃巾軍，糧草不濟，實力巨損。曹操拍手稱慶，這真是天賜的良機，徐州不費吹灰之力就可以拿到手了。
曹操急書陶謙，要他歸還郡縣，同時出擊任城。
另外，他還急書隱居於徐州琅琊郡的父親曹嵩，叫他急速返回兗州，免得被陶謙所害。又令泰山郡太守子劭，派兵保護自己的父親安全返回陳留。曹操的父親前太尉曹嵩罷職歸家後，爲了避禍，遷到了徐州的琅琊郡居住。
曹操趁火打劫，陶謙氣得咬牙切齒。
他一邊領軍迎戰，一面急令都尉張闓領兩百鐵騎急赴琅琊郡，抓捕曹嵩。我把你父親抓了，我看你還敢不敢打我徐州。
張闓帶着鐵騎趕到琅琊郡的郡治開陽城，發現曹嵩已經先得到消息走了。於是他馬上沿着武水河北上追殺，大約追了兩百多裡，趕到費國城，追上了曹嵩。曹嵩以爲是泰山太守子劭派來保護他的兵馬，沒有防備。
張闓對曹操恨之入骨，此刻早已把陶謙的囑咐忘到腦後。他一聲令下，兩百多人如狼似虎，一擁而上，把曹嵩一家老小四十多口殺了個乾乾淨淨。張闓知道自己闖了禍，也不敢回覆陶謙，帶着手下和財物匆忙逃到揚州避禍去了。
子劭派來接應曹嵩的兵馬不久趕到了費國城，發現了曹嵩一家人的殘骸。聽說曹嵩一家被殺，子劭魂飛天外，連夜帶着家小取道青州，逃到了河北。
曹操聞訊悲憤至極，一邊舉喪，一邊書告天下，說自己要打徐州陶謙，要報仇，希望得到各方大吏的理解和幫助。
六月初，曹操於昌邑誓師出兵。離開昌邑時，曹操握着張邈的手，把自己一家老小盡數託付，“我要是死了，請孟卓兄給我妻兒一口飯吃。”
曹操率十五萬大軍，由任城而下，直攻東海、彭城，半月之內，連克十城。
兗州軍所到之處，雞犬不留，徐州百姓驚駭至極，四散而逃。
曹操以爲自己連續屠城，就可以震駭徐州其餘郡縣，可以迫使他們早早投降。曹操以爲自己殺光了徐州流民，就可以節省糧食，可以避免流民暴亂，但他太小瞧徐州人了。徐州的郡縣和百姓被曹操的血腥屠殺激怒了，他們拒不投降，寧願被屠城也拒不投降。陶謙死守東海郡治郯城。曹操的大軍竟然在五個月內都沒有攻下。曹操攻打下邳郡的取慮、睢陵、夏丘三城時遭到了徐州軍民的重創。曹操因此大怒，把三城殺了個雞犬不留。
徐州在曹操連續兩個月的攻擊下，幾乎變成了廢墟，大軍所過之處，幾乎沒有留下生命。徐州五郡除了琅琊郡和廣陵郡因爲地理位置的原因暫時沒有遭到荼毒外，其餘彭城、東海和下邳三郡幾乎全部被曹操佔據。
袁術此時就在緊鄰下邳郡的揚州九江郡，他知道曹操打下徐州後的下一個目標就是自己，所以他急忙派人聯繫豫州刺史袁微、沛國相袁忠、陳國相高翔等人，把曹操在徐州的所作所爲添油加醋地說了一遍。如果你們再不阻止曹操，以他這種百倍千倍於董卓的暴虐，將來被殺的一定是我們袁閥。這個閹人的後代是個瘋子，是個殺人狂，趁他現在羽翼未豐的時候，趕快把他殺了，否則我們離死不遠了。
雖然袁術當初殺了袁遺，擊敗了袁忠，和袁紹再次反目成仇。但袁閥子弟之間畢竟有着深厚的血緣關係，彼此之間有着牢不可分的利益需求。在這個關鍵時刻，袁閥的態度馬上轉變了。曹操如果只是一頭不聽話的狗，袁閥可以接受，但曹操如果是一頭咬人的瘋狗，袁閥就要痛下殺手了。
袁術給張邈去信，一是爲了重修舊好，二是想試探一下他的心意，看看他是否願意推倒曹操。在曹操和張邈之間，袁術寧願選擇張邈做兗州牧，做自己的朋友。曹操這個閹人的後代，現在看起來不但野心和慾望極大，而且手段非常血腥殘忍，實在不宜共謀大事。
張邈和兗州諸多大吏也被曹操的暴行驚駭了，他們絕沒有想到曹操會是這樣一個人。如果一個人僅僅爲了替自己的父親報仇，而不惜殺死數十萬無辜百姓來爲自己的父親陪葬，這種人根本不是人。古往今來，除了幾個有名的暴君，尚沒有哪個臣子做出這種人神共憤的事。退一步說，就算曹操是爲了圖謀霸業，但僅僅爲了佔據一個徐州，就用得着殺數十萬無辜百姓嗎？有這樣建立霸業的人嗎？
張邈沒有回信，他請潁川太守臧洪秘密趕到了九江。
臧洪帶着袁術的意見返回了陳留，張邈沒有立即答應。他和曹操是多年的朋友，他還想勸勸曹操。如果曹操願意放棄攻打徐州，願意放棄在徐州的殺戮，他還願意支持曹操。
八月中，曹操帶着幾千人馬回到了豫州，此刻曹軍的主力依舊在徐州攻城拔寨。
曹操回到豫州的目的不是撤軍，而是爲了說服豫州和兗州大吏爲其籌措糧草輜重，幫助他度過這個最關鍵的時刻。曹操明確告訴張邈等人，再有兩個月，徐州就是我的了。有了徐州的錢糧，幾年後，我們實力大增，既能北拒曾炩，也能西進勤王。
張邈、臧洪、吳資、郭貢、劉翊、滿寵等兩州大吏百般苦勸，但此時，徐州的仗已經快結束了，徐州五郡就在手中握着，曹操怎會捨棄？他和程昱、毛玠、戲志纔等人也是苦口婆心地勸說張邈等人，就差沒有下跪磕頭了。
曹操眼見勸說無效，斷然下令罷了臧洪的官職，把他關進了死牢，以此來震懾兩州大吏。陳留名士、前九江太守邊讓爲臧洪求情，並當衆指責曹操的暴行，把曹操大罵了一頓。曹操大怒，命人把邊讓拖到堂外，用馬鞭把他活活打死了。張邈等人果然不敢再說話。