蚊式預警指揮機將來敵的數量報給了周志開，54架一式隼戰鬥機，36架Ki-45屠龍式戰鬥機，24架Ki-44鍾馗式戰鬥機。從數量上來說比己方不到100架野馬式戰鬥機要多上一點點，但是周志開一點都不懷疑自己將取得空戰的勝利。
第三飛行師團的3個戰隊是接到從九江發出的救援命令起飛的，在龐大的鄱陽湖上面尋找了半天，才找到船隊所說的方位。不過湖面上只有一些燃起火的炮艇和油污，已經看不到行兇者，日軍飛機分散開來尋找剛纔還在這裡的轟炸機。
周志開就是這個時候帶着自己的一個大隊俯衝下去的，他選擇的是一架雙發的屠龍式戰鬥機作爲目標，他倒是想看看這屠龍戰鬥機到底有幾斤幾兩。日機很快就發現了斜上方俯衝下來的野馬式戰鬥機。這種體型小、動力足、火力強大的戰鬥機給他們留下了太多深刻的教訓。來不及看空中指揮官的動作，日機立即分散開來，試圖甩開咬上來的敵人。雙發重型戰鬥機再次顯示出它不善於空戰的特點，這種對頭的攻擊其實是比較容易躲避的，因爲相向飛行的相對速度很快，雖然中國空軍戰鬥機佔據了高度和速度的優勢，不過依靠着良好的機動性，單發單座戰鬥機幾乎全部閃過了野馬式戰鬥機的攻擊，只有少數王牌的中國飛行員才抓住了轉瞬即逝的戰機，擊傷或擊落了幾架一式隼戰鬥機和鍾馗式戰鬥機。這樣對衝攻擊的目的是主要打亂敵人的陣型而已。
可是這第一波攻擊中，就有超過10架屠龍式戰鬥機被擊中，至少有兩架凌空爆炸，三架拉着黑煙向湖面衝去，這還是得益於屠龍式戰鬥機安裝了跟一式隼戰鬥機上一樣的在日軍飛機中少見的自封油箱的原因，否則損失會更大。屠龍式戰鬥機在中國空軍的野馬式戰鬥機面前，表現得更像一款呆頭呆腦的轟炸機，雖然前座的飛行員已經很努力地控制飛機進入俯衝，並全力向右方進行內切，不過速度還是不夠，被野馬式戰鬥機上6挺重機槍掃射得碎片橫飛。
最慘的是周志開攻擊的那一樣，王牌飛行員就是不一樣，他所攻擊的那架屠龍式戰鬥機被從機頭到機尾給貫穿了，直接開了膛，都可以看見內部的結構了。可憐這些屠龍式戰鬥機的機尾機槍都沒有派上用場，將座位轉到後方的後座飛行員還沒有來得及射擊就被來自前面放的子彈給射穿了。
首輪攻擊日本陸軍航空兵完敗，接下來是常規的格鬥了，這裡更可以看出中日空軍在素質上的不同。中國空軍的戰鬥機無論在什麼情況下都堅守兩機編隊的陣型，而日軍的單座戰鬥機則採用單打獨鬥的方式，而雙座的屠龍式戰鬥機則像轟炸機一樣結成了緊密的陣型來對敵。一時間鄱陽湖上空佈滿了雙方纏鬥的戰鬥機，湖中的各股力量開始四處活動，打撈墜入湖中的飛機，撿起了洋落來。
周志開旗開得勝後，跟僚機一起再接再厲，擊落了3架日軍戰鬥機，周志開還將擊落最後一架受傷的日軍飛機的功勞留給了僚機，讓這個剛出茅廬的小夥子體會到了擊落敵機的快感。
兩百架戰鬥機混戰在一起讓鄱陽湖上空到處都充滿了引擎的轟鳴聲和機槍的射擊聲，自從去年第二次南昌會戰起好久沒有這麼熱鬧的場面了。日軍的作戰飛機無論是一式隼戰、二式的屠龍或者二式的鐘馗式紛紛往鄱陽湖中扎去，還有一些更慘地被打得凌空爆炸。中國空軍的野馬式在性能上稍佳，另外中國空軍的飛行員經過了航校的培訓，又在TOPGUN訓練營中進行了半個月的集訓，操作水平上比日軍新召集的飛行員要好上不少，所以雖然也有不少中國飛機被擊中，但是大部分都在僚機的保護下退出了戰場，真正墜機和跳傘的並不多。
戰鬥足足持續了30分鐘，也許是出擊的時候第9飛行師團的3個戰隊接受到了嚴格的作戰命令，即使損失超過了一半，而且明顯沒有扳回的希望，這些日軍戰鬥機仍然死戰不退。在空中兩架蚊式預警指揮機的偵查下，周志開知道空中並無來增援的日軍飛機，所以他一邊命令受傷的機組自行返回長沙機場，一面命令其他的飛機加入對日軍的圍剿中，即使在這個時候中國空軍也嚴格地執行着雙機編隊的戰術，就是爲了保證沒有一個飛行員因爲意外而損失，或者跳傘的飛行員得不到救助。
體積較大，難以機動的36架Ki-45屠龍式戰鬥機已經全軍覆沒，由於傳統上的原因，戰鬥機飛行員更願意選擇體型大的飛機來攻擊，因爲那意味着敵機難以機動，着彈面積大，而且擊落後戰果的計算也很NICE。一式隼戰鬥機仗着靈活，而二式的鐘馗式戰鬥機仗着速度快，到還跟野馬式戰鬥機能纏鬥兩番。不過隨着能作戰的日本飛機越來越少，雙方力量的佔比逐漸懸殊了起來，更多的野馬式加入到了對日本飛機的圍剿中。
再則，激戰了30分鐘，日本飛機的油料告警了，而野馬式戰鬥機則以長航程而著稱，此次周志開的第五十二戰鬥機團出擊的時候掛了兩個副油箱，在戰鬥之初拋入了鄱陽湖中，現在油量尚未報警。
油量告警的情況終於讓日軍有了撤退的理由，而日機上大多未安裝無線電，這使得日機通訊不暢，一部分油量告警的日機開始撤退，另一些還在堅持戰鬥，周志開抓住機會，命令大家加快攻擊的頻率爭取多多地擊落敵機。
烈日下，只有二三十架日軍的飛機得以飛回九江機場，而且大多帶傷。追擊了一段距離後，周志開命自己的戰鬥機團返航，此次出擊收穫頗豐，對陣這些剛剛加入空軍的毛頭小子讓周志開這些老飛行員感到沒有什麼壓力。周志開開始懷戀當年跟日軍的精英飛行員生死格鬥的時候了，那個時候自己還駕駛着雙翼的I-152呢，自己的大隊長高志航也是被日軍突襲而亡的，要是那個時候我們有野馬那天空是中國人的。
第五十二戰鬥機團此次損失了18架野馬式戰鬥機，不過讓周志開感到高興的是他們狠狠教訓了剛投入到此次作戰中的日軍第9飛行師團，在鄱陽湖上空的空中優勢還是牢牢地把握在了中國人的手中。
夜間，得勢不饒人的第一航空軍派出專門負責夜間轟炸的第六十一轟炸機團，在具有豐富經驗的團長佟彥博的帶領下，用4個大隊的一式陸上攻擊機將九江和合肥的日軍機場炸了一個遍，轟炸中還動用了被日軍稱之爲來自地獄的武凝固汽油彈。燃燒的大火將機場上的房屋和飛機照映了出來，指引後續轟炸機進行準確地投彈。白天遭到了重大損失的第9飛行師團雪上加霜，他們沒有想到在黑夜中，在嚴密的防空炮火掩護之下，中國空軍還能發動如此大規模的夜襲，所以不僅逃回來的二三十架戰鬥機被毀，連白日未出擊的九九式輕型轟炸機戰隊也被炸燬在地面上。一些日軍飛行員還想在紛紛落下炸彈中強行起飛飛機，結果在滑行的途中就被空中俯衝下來的戰鬥機擊毀在跑道上。隨着大量的炸彈和燃燒彈投擲下去，合肥和九江的機場成爲了夜空中的明珠，佟彥博飛了好遠還能看見。這一下子第9飛行師團損失了一半的作戰飛機，在沒有從南京上海等地調來作戰飛機之前，是無法支持在南昌附近的第11軍的3個師團了。
第9飛行師團搶奪制空權失利的情況很快被報告到了冢田攻的司令部，冢田攻這次真的着急了，現在已經不是南昌能否守住的問題，而是他能不能使得剛從阿南惟幾手中接過的第11軍最精銳的3個師團全身而退的問題。在“中國事變”的作戰中，還鮮有3個師團被包圍殲滅的先例，要是他做了這第一人，他就不用在軍界混跡了。
冢田攻覺得自己應該採取行動了，他得知南昌城中的日軍在連日的轟炸和補給中斷的情況下士氣低下，他決定親自到前線督戰，以第11軍司令之尊來激發日軍的鬥志，以便從西面突圍出去。數名高級參謀緊急勸阻冢田攻取消這不理智的行動，因爲現在制空權在中國空軍手中，在這個時候從武漢飛到南昌要冒相當大的風險，中國空軍從長沙機場起飛的戰鬥機很可能發現並擊落他的座機。
不過冢田攻卻不得不有此一行，他知道要是還沒有實質性的援助或者精神上的鼓舞，恐怕日軍真的會被第九戰區的中**隊所圍殲，那樣一來不僅南昌難保，而且長江沿岸第11軍駐守的其他城市也難保住了。爲了挽救第11軍，也爲了挽救他的個人榮譽，他只能冒這個風險。當然出發的時間被定在了夜晚，黑夜並沒有兇猛的中國空軍可怕。