接到獨七師和第92師發來的電報，說日軍在大同和張家口沿線有大規模集結的跡象，另外這幾天日軍的飛機頻頻出現在興和、集寧等地，雖然沒有對這些地方進行轟炸，但是可以看得出日軍正在把密切的監視着綏察軍區的動向。
看完電報之後馬錚並沒有生氣，也沒有改變作戰計劃，而是讓騎兵集團等部隊加緊時間備戰。馬錚四個聰明人，日軍越是如此越能說明問題。
果然，隨後包頭方面傳來消息，日軍主力一部五千餘人緊急增援烏拉特前旗，並且和第35軍新31師打起來了，現在包頭城內只有區區一個步兵大隊和少數直屬部隊，加起來也不到兩千人，正是拿下包頭的最好時機。
不過馬錚卻沒有命令部隊進攻，他和閻老西說好了12月10進攻，哪怕在此之前包頭城裡一個日本人也沒有他也不會提前行動的。但是隻要過了10日，那麼就不要怪他了，到時候要是八路軍拿下了包頭，那就只能怪晉綏軍自己不爭氣了。
日軍增援烏拉特前旗對第35軍的影響還是非常大的，先是新31師在烏拉特前旗烏拉山鎮遭到日軍重創，不得不撤回西小召，會後日軍主力由烏拉特前旗出擊緊急前往五原。
第35軍的傅軍長大爲惱怒，當即命令101師以及新31師、新32師以及騎兵第七師立即向五原縣城合圍，不惜一切代價拿下五原城。
雙方在五原方圓二十多平方公里的土地上展開血戰，戰鬥異常的激烈。主戰場五原新城、舊城以及梅令廟、新公中等陣地反覆易手，攻守雙方均傷亡慘重。
戰至12月9日晚，第35軍101師終於突入五原舊城。與此同時新32師也突入五原新城，日軍在五原的防線全面崩潰，不得已，僅存的五千餘日僞軍隨即向烏拉山鎮撤退。
然而在後撤的路上遭到騎兵第七師的追擊，日僞軍損失極爲慘重，只有區區不到三千人逃回了烏拉山。
收復五原城之後。第35軍各部顧不上休息，立即前往烏拉山鎮，繼續向守城的日軍發動猛烈的進攻。
是日夜，正當包頭城內的日本守將小島吉藏中將慶幸皇軍終於震懾住了馬錚所部，迫使其不敢向包頭進攻的時候，卻接到百靈廟守軍發來的求援電報，說十分鐘前他們遭到不明武裝的襲擊，對方不但兵力龐大，而且還有成建制的炮兵。城內的守軍損失慘重，請求作戰指導。
接到電報之後小島吉藏頓時懵了，不明身份的武裝部隊，誰啊？
思來想去，小島吉藏唯一能想到的只有綏東的馬錚所部，也只有馬錚所部才能在這麼短的時間內感到百靈廟。
儘管知道可能是馬錚所部出手了，但是小島吉藏卻是絲毫辦法也沒有。因爲包頭城內的兵力已經空虛到了極點，就算是將城外所有的據點都放棄掉。他們能聚集起來的兵力也不會超過兩千人，最多一千五。就這麼一點兵力自保都勉強。怎麼可能北上增援百靈廟。
經過一番商議之後，小島吉藏做出一個艱難的決定，一方面向華北方面軍司令部求援，另一方面則是致電百靈廟、固陽一線的日僞軍立即後撤，撤回包頭。
小島吉藏做出這種決定也是頗爲無奈的，如果進攻百靈廟的真的是馬錚所部的話。那麼馬錚所部的企圖想來不會是百靈廟一個小縣城這麼簡單，定然是奔着包頭來的，這個時候派兵增援百靈廟實際上就是在送死，再愚蠢不過的事情了。
那既然不能增援，也沒有援兵。那唯一能做的就是撤退了，撤退之後不但可以保存力量，還可以加強包頭的防務，一舉兩得。至於丟掉的達茂、固陽兩旗縣以後再奪回來不就行了。
然而小島吉藏的想法是好的，但是真正實施起來卻並沒那麼容易。華北方面軍司令部接到小島發來的電報之後，連夜召開軍事會議，決定以第16師團、第27師團爲主力，第26師團爲預備隊，向馬錚所部的防區發動全面進攻，以牽制馬錚所部向包頭進攻。
但是當兩路日軍剛剛進入綏察軍區的防區內就遭到了大批的八路軍的阻擊，雙方打得非常的激烈，數萬日軍被阻擊在興和、天鎮、豐鎮一線，不得寸進。
與此同時，百靈廟方面後撤的日軍剛出城就遭到了馬錚所部騎兵部隊的圍追堵截，最終四百多日僞軍被全殲，無一漏網。只有固陽方面的幾百日僞軍行動速度快，所以才僥倖逃了出去。
就在這一天夜裡，包頭守備司令部的電報機響個不停，電報一封接一封的發來，除了包頭以北的固陽和達茂旗遭到進攻之外，緊接着伊克昭盟的準格爾旗也遭到進攻，守軍全軍覆沒，天亮的時候，上萬騎兵突然兵臨東勝城下，並對城裡的日僞軍發動了猛烈的進攻，東勝告急。
隨後，烏審旗、鄂托克旗、杭錦旗等地也都遭到了支那騎兵部隊的襲擊，整個伊克昭盟僅僅只有靠近包頭的達拉特旗還沒有發現敵人。但是小島吉藏卻知道，達拉特旗乃至於包頭方向並不是沒有敵人，只不過人家還沒有對這裡形成包圍，等支那人將南北兩個方向全都攻佔之後，包頭就成了一座被包圍的孤城，他們就算是插翅也難飛了。
天亮的時候，包括東勝在內的各地守軍都已經失去了聯繫，不用想也知道出事兒了。畢竟這些地方並沒有什麼像樣的城池，一旦遭到攻擊很難利用工事阻擊敵人。再加上他們在伊克昭方向駐紮的部隊本身就不多，整個地區加起來也就四五千人，還是那麼的分散，根本就不可能是支那人的對手。
失聯意味着死亡，一下子丟掉了4個旗五座城，這一下小島吉藏是真的怕了，這才僅僅一夜啊！
求援電報像雪花一樣發到華北方面軍司令部，但是這隔着千山萬水的，杉山元大將也沒有辦法，他又不可能讓部隊插上翅膀飛到包頭對吧！唯一能做的就是命令前沿的部隊加大進攻力度，迫使馬錚所部會員東線戰場。
但是這一招也不好使，根據前沿傳回來的情況看，馬錚所部在興和一線至少放置了兩萬餘人，而且從張家口到興和以及從天鎮到興和這一路上到處都是土八路修建的防禦工事，數量之多令人震驚，皇軍剛剛打下一個陣地，沒等前進五公里就再次遭到阻擊，速度根本就提不起來。
無奈之下，小島吉藏只好命令烏拉特前旗一線的小林大佐立即率部回援包頭，畢竟包頭遠比前旗這個小縣城重要。
然而令小島中將鬱悶的是，他的命令剛剛下達，就有電報傳來，馬錚所部主力一部突襲薩拉齊，守軍集體玉碎，現在至少一個步兵旅的支那軍隊正向包頭開進，預計1小時後抵達包頭東。
小島中將這次是徹底的沒有任何辦法了，只得催促小林大佐立加快速度，務必要在支那人對包頭髮動進攻之前進城。
接到小島中將的電報之後，小林一男大佐頗爲無奈，烏拉山鎮距離包頭有一百多公里，而薩拉齊距離包頭才三十多公里，要在支那人進攻包頭前進城，怎麼可能？
儘管明知道不可能，但是他還得執行命令，隨後小林一男盡起所部五千多日僞軍從烏拉特前旗撤軍，臨走之時還不忘一把火將烏拉山鎮燒了。（。）