張承範到達華州後，發現城中一片蕭索，州庫內只有一些塵埃和老鼠的痕跡。原來這的軍民畏懼黃巢不日將來，都逃入了華山。慶幸的是糧倉中還有千餘斛米，張承範讓軍士每人帶上三日的糧食前行。
在臘月初一，張承範一行進入潼關。他們來時在深草茂密處搜得村民百餘人。就使這些人運石汲水，做好防禦的準備。而由於糧食幾乎斷絕，關外的齊克讓一衆軍士極爲飢乏，都毫無鬥志。
就在這一天，黃巢大將柴存與林言率領的前鋒軍來到關外。敵人已近，齊克讓只得率領軍隊與其接戰。齊克讓軍士雖戰鬥力大損，但此時身處絕境，接戰時又發現敵人數量與己相當。一時間竟然殺得敵軍向後退卻。但這只是黃巢的前鋒而已。不久後，齊克讓就遠望見無數黃旗順風飄展，漫山遍野而來，前後左右俱不見其際。正是黃巢親自帶領數十萬大軍來到。軍士大呼，聲響如雷，震動整個河州、華州。
齊克讓軍士接戰一陣後本就力疲，這番見到敵人數量如此龐大，個個心生畏懼，欲要退卻。齊克讓阻止不住，己方軍士紛紛退入營中。兩軍戰鬥時是午時，此時已是酉時。黃巢的前鋒軍損傷不少，也已力疲。值此日暮時機，也不再追趕，開始休息士卒。
又累又餓的齊克讓士卒終於譁變，他們大聲喧噪着，自己燒了營房而潰散，齊克在慌亂之下逃入了潼關。在潼關左方有一大谷，既深且廣。平日禁止人們在谷中往來，用以徵收商稅，人們都稱之爲“禁坑”。這回黃巢大軍來的突然，官軍一時都望了防守這個險要之地，因此潰兵都紛紛從谷中通過。原本灌木叢生、藤蘿荊棘茂密如織的大谷，一夕間竟被踐踏成了一條平坦大道。潼關內的張承範趕忙將所有輜重及其自己的私人財物分散給士卒，並遣使者向皇帝上表告急，表中說道：“臣離京六日，未見援軍一人，未有絲毫饋餉。到關之日，巨寇已來。關外齊克讓之軍因飢而潰，踏開禁坑。如今臣獨以二千餘人拒六十萬賊衆。聽說陛下已準備西巡，若鑾輿一動，軍民上下將呈土崩之勢。是以臣冒死進諫，願陛下與宰臣詳議，萬勿輕動，請急徵兵以救關。如此則高祖、太宗之業猶可扶持。若黃巢能像安祿山一樣滅亡，微臣就是死也勝過哥舒翰之降！”
十二月初二，黃巢命軍士急攻潼關，張承範盡全力抗拒。從寅時到申時，關上的箭都射完了，就用拋石代替弓箭。關外本有一道天塹，又深又廣。黃巢令數千軍民輪番掘土填坑，很快就將這道塹填平了。之後黃巢分軍二萬給尚讓、黃揆，讓他們帶兵度過天塹後來到潼關側面。夜晚，黃巢又令軍士縱火，將潼關的城樓全部焚燒燬掉。
張承範考慮到敵人會經過禁坑繞至關後，急忙分兵八百人給部將王師會，使他前去防守禁坑。但他們還是比敵人晚了一步。禁坑本就被踩出一條坦道，極易通過。王師會到達時，柴存與林言帶領的數萬軍已完全通過。
初三清晨，黃巢大軍三面夾攻潼關，王師會率先戰死，關上守兵也迅速潰敗。張承範換上便衣，尋機託身，一路收集餘衆向長安方向逃跑。到野狐泉時，才遇到了奉天的援兵二千。張承範聲淚俱下，扼腕嘆憤道：“你們來晚了！”
攻克潼關後，黃巢分兵一路西攻。博野、鳳翔兩鎮的軍隊寡不敵衆，向長安撤退。在到達渭橋時，他們見到張承範手下的殘敗軍士穿着皮裘，極其華麗。心中極爲不滿，大聲喧譁。紛紛說道：“這些傢伙有什麼功勞，也配穿得這麼好？我們拼死惡戰反要挨凍受餓。”他們憤怒已極，開始掠奪張承範的神策軍，之後又做了黃巢的嚮導，帶領他們向長安進發。
黃巢又不攻而克華州。河中節度使王重榮因諸路援兵未至，便詭降於黃巢。唐將諸葛爽帶領着工北行營兵駐紮在櫟陽，黃巢之將朱溫屯在東渭橋，朱溫派人誘說諸葛爽，諸葛爽便降於黃巢。朱溫是碭山人，自幼喪父，家裡極爲貧困，他與哥哥朱昱、朱存跟母親王氏依附在蕭縣劉崇家。朱溫調皮搗蛋，懶散不愛幹活，多弄出亂子來，因此劉崇經常拿鞭子抽打辱罵朱溫。而劉崇母親見朱溫面方耳闊，有富貴之相，便告戒家人道：“朱三非尋常人也，汝曹要善待他。”聽聞黃巢起義後，朱溫和朱存便離家投靠黃巢，跟隨黃巢一路轉戰。朱存戰死，黃巢見朱溫作戰也算積極，爲了嘉獎他，便讓他做了隊長。諸葛爽降後，黃巢以諸葛爽爲河陽節度使。
此時盧攜正在家養病，當初他力舉高駢擊賊，最終高駢卻以失敗自守而告終。盧攜深懼田令孜之輩與唐僖宗會問責於己，憂懼成疾，便一病不起。聽聞黃巢即將入長安，盧攜喝藥自殺。
亂兵入城後，長安大亂。田令孜急忙帥神策兵五百護衛着唐僖宗從金光門出逃。倉促之際，只有福王、穆王、澤王和壽王以及妃嬪數人跟隨同行，百官都不知曉。唐僖宗車騎晝夜奔馳不息，從官很多都沒趕上。皇帝遠去後，軍士和市民爭相進入府庫亂搶金帛。
初五下午，黃巢前鋒將柴存與林言率先進入長安。唐金吾大將軍張直方帥文武數十人迎接黃巢於灞上。此時天降大雪，望着漫天飛舞的白花，黃巢內心狂喜，他自得的說道“哈哈，李氏之喪，黃家之興。蒼天都爲我慶賀！”在黃巢攻克東都洛陽後，財富充足。他令人打造千餘副鎏金鎧甲，使自己的親兵千人穿戴，一派金光之色。這時只見在千餘黃金甲簇擁之中，黃巢身穿鑲金絲大黃龍袍，做金裝車轎，上蓋黃金傘。數十萬軍隊皆衣錦繡，執兵仗衛從，甲士騎兵行如流水，輜重車輛塞滿道路，延綿千里絡繹不絕。長安民衆夾道聚觀，尚讓不斷的向士民說道：“我們黃王起兵，爲的是天下百姓都能豐衣足食。不像那李氏，殘酷剝削爾等以滿足自己的私慾。你們無需驚恐，放心的安居樂業吧。”準定