胡宗南輕描淡寫地在電話裡給蔣介石彙報：“羊馬河丟一個旅，卻發現了**的主力所在位置，值！”
“娘希匹！”蔣介石氣得在電話裡罵道：“**主力都快東渡黃河了，你還在延安演戲，要快迅北進，與南下的鄧寶珊部隊配合，殲滅**於黃河邊上的葭縣地區。”
蔣介石說胡宗南在延安演戲是真的，說解放軍快要東渡黃河那是假的。說真的，是胡宗南天天在延安召開記者招待會，還把蔣介石的“宗南老弟，將士用命，一舉攻克延安，功在黨國；雪我十數年來之積憤，殊堪嘉尚”的嘉獎令，到處宣傳。說假的，是彭德懷在唱一曲“以少數兵力引誘胡軍北上，造成了東渡黃河之勢，主力則趁胡軍北上之機，集中力量殲滅蟠龍鎮守軍整編第167旅”的好戲。
整編第167旅裝備精良，訓練有素，部隊有一定的戰鬥力。旅長李昆崗是胡宗南的“四大金剛”之一。此時，他正忙着督陣，要在蟠龍四周的山頭修建半永久性的防禦工事，決心把蟠龍鎮建成一個大規模的永久性補給基地。李昆崗在蟠龍鎮弄出的防禦陣地確實不一般，它以制高點爲核心，構築伏地的大碉堡，依山脈、地形環繞又修建衆多伏地的小碉堡，梅花形、多星形的碉堡羣是此一處，彼一處。在覈心碉堡周圍，又堆成陡壁，還挖築深寬約10至15米的外壕，壕外敷高鐵絲網、地雷等障礙物。大小碉堡均可實施360度角射擊，碉堡與碉堡之間成交叉火力，形成火力地帶，同時，還配有交通壕相互連接。
對於胡宗南來說，絕對不敢輕視蟠龍鎮。蟠龍鎮是胡宗南佔領延安後的重要後勤補給基地，存放着大批生活和武器彈藥等物資。胡宗南曾多次視察蟠龍鎮，對李昆崗構建這樣的防禦體系，大加讚賞，對外宣稱蟠龍鎮是“固若金湯”的城堡。
在胡宗南把主力由南向北的綏德“遊行”之時，彭德懷則部署主力南進，悄悄地包圍了蟠龍鎮。根據彭德懷的命令，1縱集結在蟠龍鎮西北的核桃坪地區，2縱獨4旅集結在蟠龍鎮東南的何家峁子，新4旅集結在蟠龍東北的臥虎鎮。
1947年4月29日，1縱抵達指定位置，直逼蟠龍鎮。在電話裡，彭德懷反覆叮嚀擔任主攻任務的1縱司令員張宗遜：“在陰雨天裡，要關心戰士身體，解決好避雨、吃飯、喝水問題，在進入攻擊準備位置以後要做好工事。”
攻打蟠龍鎮的事，胡軍上下絲毫沒有發覺。胡宗南埋頭指揮部隊向綏德“遊行”，他根本就沒想到蟠龍鎮周邊有大量的解放軍在集結。連續7天時間，解放軍除了部署部隊，集結到位，還從被胡軍抓去挖工事跑出來的老鄉那兒、化裝成老百姓混進蟠龍鎮的偵察員等多方收集情報，把蟠龍鎮的防禦體系弄得清清楚楚明明白白。
4月30日，解放軍各部隊準時進入攻擊準備位置，完成了對蟠龍鎮的四面包圍，指戰員們隱蔽地構建工事。數日來，延安地區連日下雨，解放軍指戰員仍穿着一身棉衣，渾身被淋得透溼，一身泥漿，行動諸多不便。這時，上級及時傳來一句口號：“拿下蟠龍鎮換單衣！”指戰員們聽後，真是士氣倍增。
5月2日，解放軍從容地攻擊蟠龍鎮了。胡宗南的主力已向綏德出發第7天了，如果他的主力得知蟠龍鎮打響了，返回來也得要7天呀。當天黃昏時分，解放軍各攻擊部隊全部進到攻擊出發地線，次日拂曉發起了攻擊。1縱358旅迅速攻佔田子院寨子和蟠龍西北胡軍陣地；獨1旅殲滅老莊、新莊各高地胡軍後，乘勝向小廟樑、磨盤山攻擊。2縱獨4旅和新4旅也佔領了集玉峁的胡軍警戒陣地。
胡軍被打糊塗了。旅長李昆崗怎麼也弄不清楚，解放軍是從哪裡冒出來的？剛剛還看到戰地通報，“說董釗、劉戡進佔了綏德，**主力被迫向黃河逃竄了”，怎麼這麼快，便到自己跟前了？難道**會飛嗎？不容李昆崗細想，只好硬着頭皮，快速動用全部火力，亂打瞎打一氣，爲自己壯了壯膽子，至於後果嘛，再說。
別說李昆崗糊塗了，連胡宗南也被弄糊塗了。此時，胡宗南在西安。從綏德和蟠龍兩邊發到西安的電報內容，真的讓胡宗南不知是信那邊的好，一個說，董釗和劉戡佔領了綏德，殲**數千，並即將把**主力趕過黃河；一個說，李昆崗在蟠龍被**主力打得叫爹又喊娘，要求火速增派援兵。胡宗南不知聽信那邊的好，一時下不了決心。
就在胡宗南不知如何是好之時，也就是5月3日上午，蟠龍鎮周圍山上的碉堡羣已被掃清，但未能壓制住蟠龍鎮外圍的闇火力點，其鹿砦、鐵絲網、尖樁等障礙物一時還沒能清除。特別是在集峁主陣地倚仗密集的炮火和險要地形，進行負隅頑抗的胡軍，使解放軍的參戰部隊多次衝鋒未果，而傷亡較重。
張宗遜根據戰場情況於下午命令部隊暫停密集衝擊，指示改爲對壕作業逼近胡軍外壕，壓制胡軍闇火力點，破壞鐵絲網和外壕。