4水源困獸陳莊，一個很不起眼的小鎮，它坐落在雄偉的太行山麓秀麗的慈河畔。1939年9月，賀龍師長率領的八路軍，在這裡與日軍的“將星之花”水源少將一場會戰，使得陳莊名噪一時，載入史冊。
河北靈壽，日軍第3混成旅司令部的駐紮地。日軍旅長水源正在爲司令部剛剛送來的情報發愁。
半年多來，日軍爲了拔掉晉察冀邊區這顆釘子，對邊區進行了多次的掃蕩，但參與掃蕩的日、僞軍在八路軍和游擊隊英勇頑強的抗擊下，損失十分慘重。而每次掃蕩，居然無法打到陳莊就草草收場，前不久，日軍大隊長吉田在齊會失利，直接導致吉田解甲歸田，回日本老家去了。
水源怎麼也想不通：八路軍的根據地非但沒有減少，反而更加壯大了呢？
正當水源糾集兵力，準備征伐陳莊時，現在卻收到了眼前這份情報，怎麼不讓人傷透腦筋？情報中說，賀龍領導的八路軍開過來了，就在陳莊附近活動。
水源，37歲，畢業於日本陸軍士官學校，身材魁梧，相貌堂堂，在校時就有軍中白馬王子之譽，各門學科成績優異。畢業後從軍，因戰功卓著，從少尉很快便升至少將。
水源作戰的最大特點是鬥智不鬥力，狡黠機詐，詭謀百出。上司命令他務必摧毀陳莊，可他知道，能征慣戰的賀龍肯定是一道不可逾越的鐵閘。因爲，水源早有所聞，賀龍率領的八路軍在這塊土地上南征北戰，東進西擊，百戰百勝，無一敗績，與賀龍交手的日軍將領幾乎個個灰頭土臉，羞愧難言。
當然，水源也知道，前戰不可長別人威風短自己氣焰。因此，水源打定主意，這次與賀龍鬥法，一定要打掉賀龍的威風。
怎麼樣才能攻佔陳莊呢？水源深思熟慮之後，決定採用他最擅長使用的“牛刀子戰術”。所謂“牛刀子戰術”，用水源自己在軍校畢業論文答辯時的話來說，那就是屠戶將牛刀藏於袖中，對待殺之牛捆綁後故示愛撫，趁其不備，調轉刀口，一刀斃命。
按照水源的“牛刀子戰術”意圖，日軍第3混成旅司令部擬訂出了一份出其不意，攻其不備，在攻擊中採用包圍、迂迴、急襲等戰術的作戰計劃。戰術決心是一舉將陳莊蕩平。
經過一番精心策劃和緊鑼密鼓的準備之後，水源親自帶隊，率領日僞軍1500多人，採用聲東擊西、欲進故退的戰法，翻高山，走小路，突然遠距離輕裝奔襲陳莊。
而此時，在慈峪鎮的一個打穀場上，八路軍戰士龍騰虎躍般地進行着籃球比賽。儘管籃球架是用木樁做成的，很簡易，但戰士們在場上打的很開心。
賀龍坐在場邊的一個小馬紮上，嘴裡含着那個基本不離手的大煙鬥。笑眯眯地注視着場上爭奪，似乎已進入物我兩忘的境地。
其實，賀龍心中正翻騰着兩軍對戰的計策。
水源精心準備偷襲陳莊的計劃，已經從各個渠道傳到了賀龍耳邊。賀龍早就知道這個精通戰術、善用謀略的水源。因此，賀龍在心中一直琢磨着如何應對？
以偷對偷，以襲對襲。偷要避人耳目，必走鄉間小道。賀龍決定布個口袋陣，先讓水源吃點苦頭。根據賀龍的判斷，水源爲了達到偷襲目的，肯定要從靈壽、東西岔頭等小路北犯陳莊。於是，賀龍師長和關嚮應政委決心由所屬358旅殲滅水源之旅。
正如賀龍師長所料，1939年9月25日拂曉，水源帶領的1500餘人，真的從靈壽出發，向慈峪前進，上午7時佔領慈峪鎮後，繼續北進，向東西五河、南北霍營作試探性進攻。此招是水源特意安排的，目的是吸引358旅主力，等358旅主力上去之後，先僞裝撤退，然後以夜行軍輕裝急進，出其不意襲擊陳莊。
水源的如意算盤打錯了。正當日軍按計劃退回慈峪，將笨重行李撤往靈壽，僞裝撤退模樣時，早已定位在設伏圈內的716團突然開火，把水源嚇出了一身冷汗。一會兒，水源發現八路軍的火力並不猛烈，認爲只是與八路軍小股部隊遭遇，故而繼續按計劃撤退。716團也不尾追，讓水源覺得真是小股八路軍。
其實，這是358旅旅長張宗遜根據賀龍師長意圖，對水源的一次試探。試探，不戀戰，不蠻戰。張旅長從賀龍師長那裡知道，水源是一個很有計謀的少將。
而此時358旅的設伏圈是針對日軍夜間急行軍時用的：716團一部埋伏在北霍營、南北伍河地區；715團一部埋伏在小文山西側地區，714團埋伏在程家莊地區。這3個團組織一個伏擊圈，此時日、僞軍有序撤退，真的不管用。
果真，夜間水源帶領日軍大步急進。當然，因爲日間已與八路軍相遇，水源仍怕陷入八路軍的埋伏，因此，一路上小心翼翼，一有風吹草動便停止不前。
當日軍進至南譚莊、北伍河一線時，狡猾的水源一看周圍的地形，陰森森的，馬上意識到中了八路軍的計了。爲了試探八路軍的虛實，水源派一部兵力渡過慈河，向北譚的716團陣地發起猛烈攻擊，同時，卻命令將山炮和輜重物資向靈壽方向撤退。水源又要玩耍聲東擊西的把戲了。
“不好，水源要撤退了！”一直監視日軍的716團立即將水源的動向報告了師長賀龍。
“水源又在玩哪一曲把戲？”賀龍面對地圖，苦苦地沉思起來。
難道水源看到了八路軍的埋伏，真的要撤？
不會的。部隊的行動極其秘密，日軍絕不可能洞察到八路軍358旅這樣的部署。
水源會放棄陳莊？
也不會的。對於陳莊這塊肥肉，水源早就唾涎三尺，肉不到嘴裡，水源是不會善罷甘休的。更何況有確切情報證實，日軍進擊陳莊是奉命而來，水源不可能違抗上司的命令。那麼，水源又有什麼理由會放棄陳莊——第2次撤兵靈壽呢？
忽然，賀龍捋着鬍鬚笑了。不錯，水源作戰一向虛虛實實，善於變化。這一回，他一定又是想起了他那“牛刀子戰術”的老辦法，使用“虛晃一槍”的老套路，明爲撤兵靈壽，實際是想將八路軍358旅主力調後，以便回頭一槍，殺向陳莊。
那好，那就將計就計，乾脆把陳莊讓給水源，讓水源慶賀一回勝利，吹噓一通功勞，待水源全部兵力佔領陳莊之後，八路軍四面包圍，聚而殲之，打得水源率領的日軍片甲不留。
賀龍拿定注意，立即命令358旅一部向靈壽方向移動，並點燃火把，明明白白告訴水源，八路軍真的被他調動了，引誘水源去奪取陳莊。
9月27日拂曉，水源得知358旅主力前往靈壽集結的情報後，得意地哈哈大笑起來。他對隨從們躊躇滿志地說：“都說賀龍用兵如何了得，都說八路軍如何英勇善戰，依我看他們不過也是一堆草包而已，只要略施小計，他們就會來往奔命，疲於奔波。”
隨後，水源留下400餘人鎮守慈河作爲後續梯隊，自己親率1000多精兵，向陳莊調頭撲去。
此時，358旅奉命離去，駐守陳莊的是抗大二分校和地方武裝，他們勢單力薄，且戰且退，上午11時，日軍佔領陳莊。
望着硝煙未散的陳莊，水源得意洋洋，在莊中來往巡視。這一天正是中國一年一度的中秋佳節，他一面向上司報告自己已經攻佔陳莊的好消息，一面命軍士們殺豬宰羊，烹雞煮鴨，慶賀勝利。水源對月當空，用半生不熟的中文誦讀起李白的詩句：“牀前明月光，疑是地上霜。舉頭望明月，低頭思故鄉。”可見，水源思鄉的心情也很切。
正當日軍沉醉於這個中秋節的勝利之時，358旅按照賀龍的部署，星夜行軍，回師陳莊，將水源率領的日軍團團包圍了起來。
皓月當空，照耀得陳莊如同白晝一般。遠山近樹依稀可見，喧鬧了一天的陳莊復歸寂靜，日軍官兵打着油膩的飽噎進入了夢鄉。
子夜時分，突然陳莊東西兩個方向響起了爆豆般的槍聲。陳莊東面是358旅716團的官兵，他們從陳莊以東的大莊、白家河殺將過來；陳莊的西面是358旅的715團官兵，他們從陳莊以西的北臺頭衝殺過來。
水源從睡夢中驚醒。當他簡略地瞭解了目前的處境後，立即明白中了賀龍順手牽羊之計了。
情急之中，水源一方面命令部隊依據地形進行固守，一方面組織兵力突圍。
9月28日拂曉，水源下令縱火燒了陳莊的房屋後，沿慈河大道向靈壽方向突圍。但是回撤途中，水源率兵左衝右突，始終擺脫不了八路軍的圍追堵截，最後在高家莊、馮溝裡一帶被八路軍團團圍住。
水源發現自己被重兵圍困之後，心情異常驚慌，他這才意識到，自己機關算盡，但終究沒能逃得出賀龍佈下的天羅地網。
得悉水源部隊被圍困，水源留在靈壽的400多名日軍便向慈峪方向作爲援兵開拔過來，當進至北伍河、白頭山一帶時，當即遭遇到八路軍714團的猛烈阻擊，被死死地攔住了道路。
爲了保證全殲水源的日軍，賀龍對攻擊部隊重新進行了部署，命令獨立支隊向東攻佔高家莊與馮溝裡之間的高地，然後向馮溝裡發起進攻；715團由南向北進攻，奪取馮溝裡西側高地後，也向馮溝裡村南發起進攻；714團由東向西攻擊破門口的日軍，並控制該村；716團涉過慈河後，由北向南進攻，最後將水源的部隊全殲於馮溝裡、破門口地區。
在賀龍的部署下，一張秘不透風的大網向着水源這隻兇獸張開了。
黃昏，總攻號吹響了。358旅714團1營、3營一舉佔領了破門口與馮溝裡之間的日軍陣地，一下子就切斷了破門口與馮溝裡的聯繫，接着，部分官兵衝入破門口村與日軍格鬥。715團佔領了馮溝裡以南高地，獨立支隊也佔領了高家莊，繼而又佔領了馮溝裡以南高地。
戰鬥正處在以排山倒海之勢的進攻節骨眼上，各部隊紛紛向師部報告，因部隊都是從冀中水區來，手榴彈大部分受潮，十有打不響，不爆炸。賀龍頓時急了，立即命令714團急調東西岔頭集結，阻擊從慈峪方向來的日軍援兵，716團2營、獨立支隊兵力以監視日軍，不讓水源逃跑，準備重新調整部署再戰。
9月29日7時30分，水源見八路軍火力漸弱，便命令部隊從破門口、馮溝裡向南突圍。715團拼命節節抗擊，其他部隊迅速向日軍追擊、截擊，在運動中重新包圍日軍，並在運動中消滅部分日軍。
716團2營渡過磁河，迅速搶佔了魯柏山，截斷了日軍向東退路；3營從右側迂迴包圍日軍；1營緊緊尾追日軍，迫使日軍展開再戰，不能逃脫。獨立支隊也由西向東截擊日軍。9時，日軍佔領了魯柏山以西高地，繼續向萬寺巖方向逃跑；與此同時，715團也佔領了魯柏山以北高地。到10時，水源率領的1000餘日軍，被包圍在魯柏山以西的東西僅有300米、南北僅有100米的狹小山溝中。
此時，部隊抵近日軍，炮兵也運動上山。賀龍手執望遠鏡，來到炮兵陣地。大家一看，賀師長來了，頓時高興地歡呼起來，炮打得更勤了、更準了。魯柏山以西的那一點點山溝裡，頓時，硝煙濃密，因爲炮彈發發指向那一點點地方。
戰至9月29日夜10時許，水源的士兵已經傷亡淨盡，漫山遍野都是八路軍的喊殺聲。水源還要做困獸之鬥，一顆子彈飛來，擊中了他的右胸前，他重重地倒在了血泊之中……
當一輪紅日再次從東方冉冉升起，照亮了魯柏山區，槍聲已沉寂下來。至此，歷時144個小時的陳莊戰鬥，以八路軍全殲水源率領的1200餘日軍，繳獲山炮3門，輕重機槍23挺，步槍500多支，戰馬50多匹，而宣告結束。