南面兇熊的嚎叫聲震徹山野，地動山搖，數百頭黑熊潮水般席捲而來。
“快快快，退回懷安城！”陳清之急忙催促隊伍快撤，一溜煙般向北面十里的懷安縣城撤退。
蚩吉率領的熊兵也發現了秦軍，拼命的催促大熊追趕，從青石坡上掠過，猶如風捲殘雲般把陳清之建造的工事全部踏平，箭樓弩臺，鹿角壕溝，無不灰飛煙滅。
一個時辰後，在熊兵的帶領下，血戰過後剩下的五萬聯軍抵達了懷安城下，把城池圍困了起來。
而陳清之麾下的將士經此血戰也折損了八千餘人，城內還剩下三萬五千人馬，在陳清之的指揮下閉門死守，等待援軍到來。
陸沉壓制着心中翻滾的怒火，連夜召集夏侯布、古越、蚩吉等人來到自己的帥帳共商軍事：“諸位，我方斥候剛剛刺探到秦軍大營就駐紮在距離懷安一百五十里的雁蕩鄉，當火速出動熊兵星夜急襲，踏平秦軍大營！”
古越、蚩吉拱手領命：“請軍師下令，末將願憑差遣！”
陸沉當即傳令下去，由蚩吉率領三百熊兵在前，越吉率領八千騎兵在後，陸沉自己率領一萬五千步卒緊隨其後，星夜急襲陳世墨大營。留下夏侯布坐鎮大營，繼續圍困懷安。
隨着陸沉一聲令下，蚩吉率領三百熊兵率先向北奔馳而去，三百頭大熊同時奔馳，地動山搖，山河變色。越吉率領八千騎兵緊隨其後，陸沉、周德威率領一萬五千步兵依次進軍，目標直指一百五十里之外的陳世墨大營。
巨熊的奔騰嚎叫自然瞞不過懷安城裡陳清之的耳朵，率部將登上城頭觀看。
雖然陸沉出動了一部分兵馬，但夏侯睿的主力大軍已經過了平山，駐紮在陳清之之前屯兵的青石坡，距離懷安縣城只有十五里左右的路程。倘若陳清之出兵夜襲北厥軍，蒙恬定然會火速增援，因此陳清之也不敢輕易出城，只能繼續作壁上觀，希望陳世墨早有準備，不至於被貴霜的熊兵衝亂陣腳，造成巨大傷亡。
大熊看似笨拙，奔跑起來速度卻不遜於戰馬，一個時辰下來就能夠狂奔出七八十里地，但因爲身軀龐大，耐力卻是不及馬匹，跑不到一個時辰就需要停下來休息。三百頭熊兵一路走走停停，停停走走，用了兩個半時辰方纔逼近了秦軍大營。
此刻天色已經大亮，遠遠眺望，只見秦軍大營矗立在一塊空曠的原野上，旌旗招展，沒有絲毫動靜，寂靜的有些詭異。
蚩吉來自野蠻之地，根本不懂的兵法兩個字怎麼寫，向來都是自恃其勇，憑藉着能夠馴服大熊的異能在暹羅國欺凌弱小，稱王稱霸。此刻見到秦軍大營靜悄悄一片，也不多想，揮兵向前衝鋒。
“秦軍一定是被嚇破了膽，聞風而逃，小的們給我向前衝鋒，用我們的巨熊把秦軍大營踏成平地！”蚩吉揮舞着鋼叉，驅趕着胯下的巨熊，當先衝鋒。
三百頭巨熊同時嘶着衝鋒，嚎叫聲響徹雲霄，腳步聲震徹大地，地動山搖，山河變色。
眼見得距離秦軍大營只剩下五百丈左右，忽然秦軍寨門大開，號角嗚咽，數千只牛角號同時吹響，發出各種各樣的聲音，猶如鬼哭神嚎，硬生生的把三百頭大熊的嚎叫壓制了下去。
只見大約五六十隻看起來像是猛虎的動物，從秦軍大營裡列陣走了出來，迎着熊兵一往無前。
“這是什麼野獸？”
蚩吉嚇了一跳，定睛細看，只見迎面而來的動物體型與一頭牛差不多，毛匹像是虎皮，但看起來有些彆扭，並不像天生的猛虎那樣威風凜凜，怎麼看都像包裹上去的。更加令人生疑的是這些看起來不倫不類的猛虎並沒有大吼大叫，只是按照十個一排整齊劃一的迎面而來，對於來勢洶洶的熊羣毫無懼意。
蚩吉眉毛一挑，怒吼一聲：“不管真假，全部給我踏成肉餅！”
隨着蚩吉一聲令下 ，三百名熊兵驅趕着座下體積龐大的巨熊奮勇向前，吶喊着要把迎面而來的野獸踏成齏粉。
但這三百頭大熊卻從來沒有見過這種奇怪的動物，在秦軍數千支牛角號鬼哭狼嚎的擾亂下，前進的腳步放緩了許多，看得出來它們對迎面橫衝直撞過來的怪獸有些忌憚。儘管大熊的體積龐大，但膽子似乎不成正比。
“怕什麼？這麼小的動物，一腳便能踩得粉碎！”蚩吉怒斥胯下的巨熊，催兵奮勇向前。
眼見得兩軍越來越近，相距不過數十丈，秦軍寨柵中突然一聲鼓響，養由基率領了一千弓弩手衝出寨門，列開陣勢，朝前面迎着大熊而去的虎皮怪獸射出一波火箭。
“蓬……”
“哧啦……”
兩頭虎夔，嚇得熊羣亂作一團，不顧熊背上士兵的指揮，紛紛掉頭就走。
驚慌之下，數百頭大熊自相擁擠，相互踐踏，導致尖銳鋒利的熊牙被硬生生撞斷，受傷的大熊發出痛苦的嚎叫，讓其他的大熊更加驚慌，毫無秩序的掉頭逃竄，猶如一羣無頭蒼蠅般亂哄哄一團。
這些先被同伴踩成重傷，又被虎夔大火炙烤的大熊發出更加淒厲的哀嚎，猶如百鬼夜哭，撕心裂肺，把其他的大熊一個個嚇得六神無主，魂飛魄散，紛紛掉頭一窩蜂般的逃竄。
熊背上的士兵企圖控制大熊，卻惹惱了這些被嚇破了膽的巨熊，暴怒之下晃動着身體，把一直在背上吆三喝四的主人甩到了腳底下，繼續慌不擇路的逃竄。
這些被摔下熊背的蠻族士兵還沒爬起來，就被蜂擁而至的熊羣席捲而過。之後連骨頭渣都不剩。一些稍微有經驗的士兵知道這種情況下不能悖逆大熊的意思，便俯下身子趴在大熊的背上。牢牢的固定着自己的身體，避免被摔下來。
大難臨頭各自飛。先保住自己的小命要緊，大熊要去哪裡就隨它好了，踩死誰算誰倒黴！
看到來勢洶洶的熊羣被兩隻虎夔燒的魂飛魄散，陳清之率領着秦軍弓弩手在後面窮追不捨，朝那些受傷無法行走的大熊傾灑下密集的箭雨，讓它們的嚎叫更加悽慘一些，不把逃走的大熊嚇出精神病來，誓不罷休！
來的時候蚩吉衝在最前面，此刻熊羣掉頭向南，自然就把他甩在了後邊。仗着胯下大熊身體龐大，沒有被其他的大熊擠倒在地，拼了命的抓住熊鞍向南逃竄。也顧不得約束熊兵。危急關頭還是保命要緊。
陳清之縱馬如飛，悍馬四蹄生風，很快就追上了蚩吉乘坐的巨熊。
“看槍！”
就在駿馬與巨熊並肩前進的時候，陳清之突然鬆開馬繮。跳上了馬鞍將身體站的筆直，手中長槍奔着蚩吉就是雷霆一槍，蚩吉猝不及防。被一槍刺中咽喉，登時從熊背上跌落下來。一命嗚呼。
蚩吉既死，兩百多熊兵更加羣龍無首。任由受驚的大熊狂奔亂竄，恰好與越吉率領的八千騎兵迎面相遇。猶如狂濤怒浪一般衝進騎兵羣裡，巨大的身軀撞得騎兵人仰馬翻，亂作一團。
八千騎兵被兩百多頭髮狂的大熊撞擊的七零八落，潰不成軍，被踩死踏傷了千餘騎，遍地哀嚎之聲。驚慌失措之下，騎兵陣腳大亂，漫山遍野的鐵騎紛紛向南潰敗，又把陸沉率領的一萬五千步兵衝的人仰馬翻，自相踐踏，死傷無數，遍地哀兵。
陳清之揮軍掩殺，一路收割着大好人頭，幾乎沒有遇見什麼抵抗，半天的殺戮下來，累計斬殺了五千多貴霜士兵。而被大熊踩死，被戰馬踏死，自己相互擁擠死亡的士兵更是不可勝數。
本想借大熊駭人的衝擊力在前面衝鋒開路，重創陳世墨麾下的秦軍，沒想到被對方以己之道還施己身，火燒大熊，導致本方熊兵踐踏騎兵，騎兵踐踏步兵，潰不成軍，損失慘重。