向城西逃竄的寧軍還有一線生機，雖然遭到三水軍的窮追猛打，但還有一部分人順着城門逃出潼門，跑回到寧國領地，而逃到將軍府的寧軍則成了甕中之憋，被三水軍從外面圍了個嚴嚴實實，滴水不透。
初困在寧軍中，張蕭廷麾下的謀士和將領們都在其中，他們不敢逃，畢竟如果潼門丟了，他們即使逃回本國，也會受到嚴懲，弄不好還會牽連整個家族，即便是戰死，他們也得硬撐着。
這些人還打算等張蕭廷統帥大軍殺回來營救他們，可是別說張蕭廷現在還沒回來，即使是回來，他進不了城了，八萬多的三水軍已把潼門完全佔領，城頭上的守軍也全都換成三水軍，那完善的城防設施都成了三水軍的囊中之物。
染啓沒有耽擱時間，對被困的寧軍連勸降都未做，直接下令，讓手丐將士們找來大量稻草和火油，堆積起來，把整座將軍府燒掉。他一聲令下，上下齊動，潼門是寧軍囤積物資的地方，別的東西沒有，就中糧草多，數千的三水軍卒捧着粗粗的稻草，架在將軍府外，然後澆上火油，開始放火。
這一把大米，從將軍府的外圍一直燒到內部，龜縮在裡面的寧兵將們慘叫聲不斷，不時有人渾身冒火的從府內衝出來，但迎接他們的是更可怕的風軍箭陣，普通士卒一箭便會被射侄，身罩靈鎧的戰將也好不到哪去，在連續不斷的箭射下，身上的靈鎧片片破碎，最後渾身上下插滿鵰翎，死於非命。
一邊着手令人繼續加強對將軍府的火玫，樑啓又一邊喝令麾下部衆，全城搜索，只有發現人，不管是寧軍還是寧國百姓，不管男女老少，不律斬殺，一個不留，凡提人頭回來的，皆以軍功論算。
在樑啓的命令下，三水軍展開屠城行動。
潼門被寧軍佔領後，城內的風人都已被驅逐出去，現在城內的長工，商販及其家屬都是寧人，三水軍分批分隊，挨家挨戶的搜查，見人就殺，逢人便斬，一時間，潼門內哭聲連天，火光四起，無頭的屍體隨處可見，偌大的城池變成了活生生的人間煉獄。
潼門被樑啓一鼓作氣拿下，但卻苦了另一頭的上官元讓。
上官元讓身處寧軍的拒風營寨，周圍的寧軍殺不盡，斬不絕，死了一批馬上又填補一批，彷彿人力永無止境，到後來上官元讓都殺的麻木了，也記不得自己斬殺了對方多少將官，多少士卒，只是他從營寨的轅門處已殺到了中軍帳。
張奉已死，中軍帳變成空帳，但這裡地勢較高，又處於高臺之上，抵禦周圍人山人海的寧軍相對容易一些。隨着寧軍一波又一波的猛攻，中軍帳的大帳已經被撕扯的粉碎，上官元讓站於中間，掌中的靈刀依舊舞的虎虎生風，每次寒光閃過，皆有寧兵應聲倒地。
上官元讓以一敵衆累，參與圍攻的寧軍們則更累，他們甚至都看不到希望，眼前這個靈戰士太厲害，簡直如同戰神一般，掌中的靈刀揮舞開來，粘上就死，碰上就亡，同袍兄弟慘死於他刀下的都不知有多少了，這仗還怎麼打？
寧軍攻上來一波便被上官元讓打下去一波，漸漸的，寧軍攻勢也不像剛開始那麼兇猛，期間有了停歇的空擋，這令上官元讓抓到難得的休息時間，他從屍體種找到中軍帳散落的酒壺，散掉面部靈凱，擡起酒壺連灌數口。
“撲！”喝到最後一口，上官元讓把嘴中的酒水噴出去，倒頭看了看酒壺，嘟囔道：“什麼破酒？索然無味，他媽的，只能當水喝！”說這話，他甩手將酒壺扔出去好遠，隨後抹了抹嘴，環視臺下的衆多寧兵，招手道：“來、來、來，爾等再來送死！”
寧軍們倒也聽話，他話音未落，又一輪的猛攻隨即展開。大批的寧軍士卒踩着屍體衝上平臺，各種各樣的武器從四面八方襲向上官元讓。喝了一壺酒的上官元讓體力得到一定的補充，他哈哈大笑兩聲，重新罩上面部的靈凱，與殺上來的寧兵戰到一處。
在靈刀的劈砍種，寧軍又扔下百餘具屍體，攻勢再次被上官元讓打下去。如此反覆數次，上官元讓依然站在臺上，而其腳下的屍體已增加到上千具之多，屍體在臺上層層羅羅，使平臺都被磊高三尺，真稱得上是堆屍如山。
正在這個時候，張蕭廷率領兩萬寧軍趕到，看到這般情形，張蕭廷也被嚇了一跳，不由自主地暗打冷戰，己方萬餘人，沒有戰下對方不說，還被對方殺掉近兩千人，此人究竟是誰？他攏目細看高臺之上的上官元讓。
此時，上官元讓的白色靈凱早已變成紅色，手中的靈刀也被鮮血染成紅刀，向其腳下看。屍體羅起好高，他站於屍體之上，單手提刀，兩眼精亮，寒光四射，雖只一人，當那捨我其誰的氣勢已將己方數千將士的士氣給壓了下去、
好一個靈戰士！張蕭廷越看越心驚，隨即下令，不論死活，一定要戰下此人!隨着兩萬寧兵的加入，對上官元讓的圍攻之勢更加兇猛，人山人海的寧軍如灑水一般再次捲來，上官元讓毫無懼色，仰天長笑，傲然道：“有多少人就儘管來多少吧！”說話之間，靈亂？極再次釋放。由於寧軍密集，靈亂？極所產生的殺傷更大，在他正前方衝上平臺的寧軍們首當其衝，數百號兵將被靈亂？極掃的七零八落，殘碎不堪。
上官元讓喘了口氣，回頭又是一記靈斬？歸，狹長的靈波射入寧軍當中，就如同一道激光掃過似地，整整百餘人被其攔腰斬斷，斷口處之平滑，如同鏡面一般。在上官元讓連續釋放技能的情況下，來勢洶洶的寧軍再次被他壓了回去，同是，地面的屍體又多出數百具之多，高臺再次被磊高半尺有餘。
哎呀！張蕭廷看的清楚，心頭大顫，他急忙使用洞察之術，想看看此人的修爲到底有多高，可是他根本就探查不出來對方的修爲，這隻有一個解釋，此人的修爲比他高出太多，已超出他的洞察範圍。
其修爲能超越自己洞察之術，這簡直就是聞所未聞，見所未見，眼前這個靈戰士還是人嗎？張肖廷膛目結舌，半響說不出話。
這時，潼門方向冒起狼煙，張肖廷沒看到，但站於他身後的田凡和徐淳二人看到了，兩人身子同時一震，異口同聲道：“將軍，不好潼門出事了！”
“什麼？”張肖廷聽聞這事，立刻回過神來，下意識的向潼門方向看去，可不是麼，潼門那邊濃煙滾滾，那是隻有發生緊急狀況時纔會點燃烽火產生的狼煙。
“啊？”張肖廷倒吸一口涼氣，他想不明白，潼門會發生什麼危機狀況以至於要放狼煙，難道遭遇敵人的襲擊了？但不可能啊，最近根本沒聽到任何有關敵情的消息。他眉頭緊鎖，久久無語。
田凡說道：“將軍，我們得立刻回撤，以解潼門之危！”
“回撤？”張肖廷舉目看向臺上的上官元讓，緩緩搖了搖頭。
現在已把敵人困住，若是回撤，豈不是要讓此人跑掉？若是讓他逃了，那被殺的張奉以及傷亡的數千士卒豈不是白死了？他沉吟片刻，厲聲說道：“田凡，你率五千兄弟，趕回潼門，看看潼門到底發生了什麼事，若是有人膽敢濫點烽火，以軍法論處，立刻斬首！
“是！將軍！”
田凡答應一聲，帶上五千寧軍，急匆匆的返回潼門。
他們看到潼門方向起了狼煙，高臺之上的上官元讓自然也看到了，他先是一愣，隨即便想明白了，不用問，肯定是樑啓那傢伙趁着自己吸引寧軍之際對潼門展開了偷襲。
轉念一想，他又大點其頭，嘴中唸唸有詞，嘟囔道：“好你個樑啓啊，真有你的，你這是怕和我分工，故意把我支到拒風，而你則率領大隊人馬去攻城，等到日後，佔領潼門的功勞都是你的，我他媽的啥啥都撈不到啊！這個卑鄙無恥的小人！”
身陷萬人敵陣之中，上官元讓沒考慮自己能不能脫險，想的卻是樑啓搶了自己的功勞。
他越嘟囔越氣，最後狠狠的一跺腳，氣道：“你等着，等見到大人，我必將此時稟明，讓大人治你的罪！”說着話，他揮了揮手中的靈刀，環視周圍的寧軍，厲聲怒吼道：“你們還打不打了？不打老子可要走了！”
沒等周圍的寧兵做出反應，上官元讓已猛的從高臺上蹦下來，跳到寧軍人羣中的同時，手中靈刀連揮，發出數道靈波，在人羣中硬是斬出一塊空地，他也剛好落入其中，隨後看準狼煙騰起的方向，突殺過去。
上官元讓的突圍大出寧軍意料，人們準備不足，被其衝的一陣大亂，只聽場內人喊馬嘶，叫吼連天，一排排的寧軍倒於上官元讓的刀下，難有人能近其身兩步之內。