劉明遠提出放棄懷遠城，退守定遠，這也是無奈之舉，但是賈魯兵鋒正勝，懷遠軍兵力有限，此時守備一座城池還勉強可以守得住，但是如果分兵守備定遠和懷遠兩城，那就只有被各個擊破了。
衆將領起初還有些不理解，但是隨後也想明白了，現在他們只能這樣做，避開韃子的兵鋒，然後退守定遠，再和韃子決一死戰。
就在劉明遠他們商討如何退守定遠的時候，一個哨騎來報，那就是徐州已經是失手了，賈魯攻佔了徐州，不少徐州守軍突圍出來，向濠州和懷遠方向逃來。
李二雖然是一個盜寇，在徐州也做了不少荼毒百姓的事情，但是他還是有一些血腥的，賈魯的十五萬大軍來到徐州城下，派出使者招降李二，但是李二非但沒有投降，還斬殺了來使。
賈魯也二話不說，馬上開始攻城，元兵仗着人多，攻勢也兇猛，於是很快就攻破了徐州城的外城，隨後李二和手下退守徐州內城，堅守了數天之後，還是被攻破，李二戰死，他的手下彭大和趙均用各自領着一些殘兵突圍出來，直奔毫州而來。
賈魯隨後接到脫脫的命令，屠殺了徐州全城百姓，懲罰這些百姓投降叛軍。
屠殺完徐州百姓之後，賈魯隨後就率領大軍南下，朝着濠州而來。
“沒想到賈魯這麼快。”
衆人心驚，劉明遠也沒有想到賈魯竟然這麼快就攻佔徐州了，此時懷遠軍要趕緊撤退到定遠，不能在懷遠逗留，一旦猶豫拖拉，很可能本被追擊過來的元兵給圍在懷遠，那時局面可就不好收拾了。
隨後劉明遠就下令全軍撤退定遠城，懷遠軍和家眷必須全部撤退到定遠，至於懷遠城中百姓，去留自己決定。
劉明遠的領命一下，懷遠城立刻開始了大撤退，很多定遠百姓感念懷遠軍的仁義，也紛紛隨着遷移到定遠去。
一連十餘天，懷遠城基本上變成了一座空城，劉明遠他們是所有人都撤退了之後的晚上離開的，翌日天亮，元軍就來到了懷遠城下，看到的是一座已經空無一人的城池。
攻佔懷遠城的是濠州大地主繆大亨，繆大亨是濠州大戶，老家就在定遠，但是濠州當年被郭子興攻佔之後，繆大亨感覺局勢不好，於是帶着族人和家丁、佃戶們進了山，築寨自保。
中原各地都有不少這樣的地主，他們看到義軍來了，這些義軍都是窮苦百姓，自然是不會放過他們，一些人逃到了大城池中，還有一些人逃入了山林中立寨，召集人馬自保。
繆大亨的時機很好，他剛剛立寨不久，就被元庭招降了，做了元庭的義軍元帥，奉命鎮壓叛亂，手中只要有兵的地主武裝們，此時都已經被元庭冊封了，脫脫深知這些人的作用，於是毫不吝惜，紛紛封賞，爲元庭效命，剿滅叛亂。
繆大亨起初一直躲在濠州山林中，不敢妄動，畢竟濠州地界上最大的力量還是濠州的義軍，隨後又冒出了一個懷遠軍，這些人都不好惹。
直到賈魯來了，繆大亨聯合了濠州入山的一些地主武裝，投奔到了賈魯麾下。
賈魯對繆大亨讚賞不已，大肆褒獎繆大亨是忠義之士，國家危難之時挺身而出爲國效命，信誓旦旦地保證要爲繆大亨等地主們請功封官。
繆大亨得到賈魯的褒獎之後，更是激動不已，他知道這是一個機會，如果能夠在平定叛亂中立下功勞，將來一定能夠進入仕途。
於是繆大亨異常賣命，拿出全部家財，開始在濠州地界上招兵買馬，短短的十幾天，竟然聚集了三萬人馬，浩浩蕩蕩地殺入了懷遠城，然後攻佔了空無一人的懷遠城。
繆大亨雖然攻佔的是一座空城，但是此時他認定朝廷大軍到來，匪寇也必然土崩瓦解，所以在攻佔了懷遠城之後，一邊招募兵馬，一邊請命攻打逃入定遠的匪軍，爲朝廷立功。
賈魯此時不是擔心繆大亨立功，而是擔心繆大亨尾大不掉，此時的繆大亨竟然聚集了五萬人馬之多，將濠州地界上的青壯基本上都收編了。
於是賈魯請命脫脫，脫脫得知之後，立刻派hn行省知樞密院事張知院作爲監軍來到繆大亨軍中。
繆大亨在懷遠城等了十幾天，這纔等到張知院，然後就領着五萬大軍朝着定遠殺去了，他現在渴望建功立業。
此時，賈魯已經將濠州城團團圍住，開始了猛烈的攻擊，起初以爲濠州城和徐州城沒有什麼兩樣，叛軍亂民不堪一擊。
此前，徐州逃出來的彭大和趙均用領着殘兵逃入了濠州，被郭子興接納，然後賈魯來了之後，一時間竟然讓濠州衆人團結了起來，衆人拼死守城，竟然打退了賈魯數次的猛攻，殺傷了不少元兵。
賈魯那裡想到濠州竟然如此難打，頓時焦慮不已，加上身體在修河時勞累留下的病根，竟然病倒在了牀上，元兵的攻勢也隨之減弱。
於賈魯於同樣遭遇的還有脫脫，脫脫領着三十萬大軍在高郵城下已經猛攻了一個月之久，但是依然沒有撼動高郵城，脫脫更是暴怒不已，天天督兵攻城。
張士誠在投降無望之後，已經徹底死心了，而且得知脫脫要屠殺乾淨高郵百姓，張士誠立刻利用這一點，鼓動高郵百姓加入義軍守城，得知已經沒有活下去的希望了，高郵全城軍民奮起抵抗，打退了脫脫一次又一次的攻擊。
在毫州城外，達失八里還好一些，他聯合察罕帖木兒和李思齊的地主義義軍，在毫州城外和劉福通開戰。
兩軍兵力差不多，起初打成了平手，並且劉福通略微站了一點上風，但是隨後察罕帖木兒用騎兵突襲劉福通得手，於是劉福通最終放棄毫州，退守安豐。
隨後達失八里領兵繼續攻打安豐，但是被劉福通打敗，只得退守汴梁、汝陽一線，也就沒有再出兵。
此時在通向定遠的路上，繆大亨一副躍躍欲試的架勢，他要攻下定遠城，在賈魯面前立下大功。
賈魯已經說了，如果他能夠打下定遠城，將來至少給他請封一個知州當，繆大亨一想到這裡，心中就激動不已。
定遠城，劉明遠和衆將領正在商討如何對付繆大亨的人馬。就在數日之前，劉明遠他們已經全部撤退到定遠城了。
“繆大亨對外說是十萬大軍，但是軍中一半都是家眷，所以能戰的人馬不會超過五萬人，而且多數都是沒有上過戰場的新兵。”
馮國用朝着衆人說道。
“賈魯很看重繆大亨，雖然都是新兵，但是鎧甲武器齊備，真是大手筆啊。”
劉明遠隨後說道，衆人也紛紛點頭。
“這個繆大亨也不是泛泛之輩，當初在濠州地界上，也是和咱們一樣立寨，而且能夠隱忍，一直到今天才突然冒出來，要是當初咱們知道是他，那早就把他給滅了。”
常遇春說道，當初在濠州地界上有不少地主武裝，也包括繆大亨這一支。
“呵呵，這些都是後話了，即使當初滅掉繆大亨，賈魯還會派其他人來攻打咱們，如今咱們還是說說如何退敵吧。”
劉明遠說道。
“守城永遠是被動挨打，咱們還是殺出去，和繆大亨面對面地殺上一場，我就不相信咱們懷遠軍打不過他那些臨時招募的青壯。”
馮國勝說道，衆人一聽，紛紛附和，同意馮國勝的建議。
劉明遠看了看身邊的馮國用，只見馮國用也是微笑點頭，同意弟弟的建議，主動出擊。
“繆大亨絕對想不到咱們只有一萬多人，就敢主動出擊攻擊他的十萬大軍，所以只要咱們能夠發動突然襲擊，就是全殲不了繆大亨，也絕對會傷了他的元氣，讓他不敢如此張狂。”
馮國用說道。
劉明遠接着說道：“在我看來，收拾繆大亨不能從他的手下五萬人馬動手，而是應該好好研究如何利用張知院這個人。”
劉明遠的話頓時讓馮國用眼神一亮，他明白劉明遠的意思了，隨後說道：“從張知院下手，迫使繆大亨沒有回頭路，乘機將他推向元庭的對立面，這樣咱們甚至可以招降繆大亨。”
劉明遠微笑着說道：“正是，如果能夠招降繆大亨，那咱們就有了攻打滁、和兩州的本錢了。”
……
“父親，再走二十里就是定遠城了，咱們是不是放慢一下，孩兒感覺這樣匆忙行軍有些不妥。”
繆大亨的兒子繆義朝着父親說道。
繆大亨隨後微笑着說道：“我兒長大了，行軍打仗當謹慎小心爲好，父親已經接到哨騎來報，定遠城叛軍已經牢牢關閉城門，根本沒有出動的動向，咱們放心便是，一口氣衝到定遠城下，然後再休整。”
繆義看了看道路兩側的山林，心中還是有些放心不下，他不像父親繆大亨那樣莽撞，心細的繆義對於懷遠軍還是有些瞭解的，尤其是懷遠軍的統領劉明遠。
繆義得知劉明遠練兵有一套，而且仁義愛民，和士兵同吃同住，他手下的幾個將領也是勇猛善戰之人，所以懷遠軍絕非一般的叛軍亂民。
繆義本來還想勸說一下父親，但是此時看到繆大亨已經走遠，也不再多說就返回後軍去了。
後軍此時剛剛停下來，後軍中多是士兵家眷和族人，所以行軍速度慢，經常停下來休息。
繆大亨將所有士兵的家眷和自己的族人全部帶上，，沒有放在懷遠，也是擔心後院不安，雖然他已經投奔了元庭，但是還是留了一些心眼，如果將族人和士兵的家眷全部放在懷遠，也就是把後路徹底暴漏給別人了，萬一賈魯對他不放心，然後扣押了他留在後方的家眷怎麼辦，所以繆大亨出兵將所有人都帶上了，有兒子繆義在後軍照看。
繆義剛剛回到後軍，就聽到一陣遭亂之聲，看了看慌亂的一羣人，繆義皺起了眉頭，因爲裡面有張知院帶來的人馬，看樣子和自家的義軍起了衝突。