揚州在兩淮是中心之地，也一直被鎮南王孛羅普化控制着，同時揚州也成爲衆多力量爭奪的地方。
懷遠軍一直都沒有放棄對揚州的佔領，此時在江北的滁、和兩地，懷遠軍雖然處於防禦之中，但是劉明遠時刻注視着揚州的動向，懷遠軍的軍事準備也一直沒有放鬆，時刻準備收復揚州。
當年張士誠也打算攻打揚州，但是因爲張士德主張南下攻打浙東，於是就暫緩了攻打揚州，但是後來張士德在浙東兵敗，勢力大損，於是也就沒有力量攻打揚州了。
隨後張士誠爲了穩定局面，休養生息，於是選擇了歸順元朝，也就和揚州站到了一面，這樣他就更不好對揚州下手了。
此時張士誠心中也非常悔恨，當初勢力最強盛的時候就應該攻打揚州纔是，現在反倒是無法下手了，畢竟此時名義上已經是一家人了。
同時和揚州接壤的還有泗州的朱元璋，朱元璋也垂涎揚州多時了，但是因爲力量有限，一時也不敢出兵攻打。
而且朱元璋對張士誠佔據的淮東也非常垂涎，那裡盛產淮鹽，富庶的程度遠遠超越他治下的三州之地。
當初鎮南王孛羅普化派出世子禿堅攻打佔據滁、和兩州的懷遠軍，但是大敗而歸，於是揚州城的防禦就變的薄弱起來。
孛羅普化兵敗之後，就開始大肆招募各地義軍和豪傑，充實揚州城防，在淮東有一支青衣軍，頭領名爲張明鑑，善用長槍，手下人馬都穿青衣，於是當地人稱爲“青衣軍”，也有人稱爲“長槍軍”。
孛羅普化於是大力招撫張明鑑，經過一番努力，最終招降了張明鑑，並且向元帝討要了一個濠泗兵馬總管官職給張明鑑，令張明鑑統領濠州和泗州的軍民之事，但是這個頭銜只是象徵性的，因爲當時濠州和泗州都已經被義軍攻佔了。
於是張明鑑就領着手下一萬多人駐守揚州城西面，防衛揚州，孛羅普化對張明鑑也讚賞不已，供應和軍資一點都不少，於是張明鑑在短短的三年裡面，將青衣軍擴大到了三萬人，一時間成爲揚州最大的一支人馬。
張明鑑初到孛羅普化麾下的時候還非常老實，不敢有任何異心，必定當年元庭勢力還是擺在那裡的，於是老老實實做事，對手下人馬監管的也非常嚴格，沒有出現擾民現象。
但是後來隨着時間一久，張明鑑漸漸地發現鎮南王孛羅普化也是徒有虛名，沒有什麼才能，在揚州也只圖自保。
同時此時天下已經大亂，各地豪傑紛紛起來反抗暴元，偌大的一個天下，竟然被攪合的一片混亂，眼看着元庭就要失勢了。
張明鑑此時手中已經有了三萬大軍，漸漸地對孛羅普化也不太尊重了，動不動也不接受召見了，開始不在理會孛羅普化的命令，在揚州城西面割據爲王了，也不聽孛羅普化的調令了。
孛羅普化看到張明鑑如此作爲，心中頓時一陣憤怒，但是他此時也沒有任何辦法對付張明鑑，張明鑑手上的青衣軍是揚州戰鬥力最兇狠的一支人馬，他也不敢對張明鑑動手。
而且此時天下大亂，元庭已經無力控制中原之地，揚州被三方勢力包圍，時刻都有陷落的危險。
感覺到張明鑑的異心之後，孛羅普化就開始防備起張明鑑來，令揚州城守軍時刻注視着張明鑑青衣軍的動向，擔心張明鑑偷襲揚州城。
同時孛羅普化也不再供養張明鑑的軍需，張明鑑開始自己自足了，張明鑑是土匪出身，起初營中還有一些糧食可以維持，但是時間一久，就斷糧了，於是他的手下就開始出去找糧食，搜刮當地百姓的糧食。
可是這樣也不是長久之事，當地百姓手中的糧食被他們搜刮的差不多了，大軍又開始斷糧了，張明鑑立刻陷入困境之中了。
但是爲了保住手下的人馬，張明鑑突然升起了一個兇狠的念頭，那就是可以吃人嗎？畢竟糧食不多，可是兩條腿的人遍地都是。
於是張明鑑開始下令手下士兵取食人肉，這些青衣軍也都是被餓的嗷嗷叫，自然也顧及不了那些了，於是開始屠殺當地百姓，然後取食人肉。
這個張明鑑在嘗試了一下人肉之後，竟然上癮了，就開始酷愛人肉，尤其是人肉片，是張明鑑的最愛。
這樣殘暴的事情讓鎮南王孛羅普化大爲震怒，於是立刻派人譴責張明鑑的罪行，此時揚州東面的張士誠已經歸順元庭一年多了，也和揚州往來了許多回，並且張士誠還給孛羅普化送了好幾回重禮，孛羅普化心中大喜，同時也知道張士誠是可以依仗的助力，於是對張明鑑的態度也開始轉變。
之前孛羅普化對張明鑑雖然憤恨，但是還不敢激怒張明鑑，但是此時得到了張士誠的相助，孛羅普化有了底氣，於是在看到張明鑑食人肉之後，立刻派人譴責他的罪行，並且讓張明鑑立刻到揚州請罪。
張明鑑本來就對孛羅普化不滿，此時看到竟然派人來譴責他的罪行，大爲震怒，當即下令將來使殺了，然後切成肉片，下鍋給煮熟吃掉了。
吃完孛羅普化的使者，憤怒的張明鑑依然不解氣，然後就領着三萬大軍朝着揚州殺去了。
此時張明鑑手中的糧食已經徹底耗盡了，就是人都吃個差不多了，他已經弄不到糧食了。
揚州還是三面被包圍着，西面是懷遠軍，張明鑑自然是不敢去懷遠軍地盤掠奪，他知道懷遠軍不找他麻煩就已經是萬幸了，自己那裡還有勇氣去招惹懷遠城，此時天下世人都知道懷遠軍善戰，所向無敵，在江南硬生生地將元庭數十萬大軍消滅，攻佔了金陵。
西北面是朱元璋的泗州，駐守的是朱元璋手下大將徐達，張明鑑和徐達交過手，起初仗着自己槍法精湛，認爲還可以和徐達一戰，但是沒想到一個照面，就被徐達打成重傷，要不是自己逃命快，估計現在小命都沒有了。
於是張明鑑此時只能將目標鎖定揚州，而且揚州富庶，加上東面的張士誠也有淮鹽，兩家在張明鑑看來都是富得流油，同爲大元朝的臣子，唯獨只有他混的最慘，於是張明鑑決定拿下揚州，也不再做這個大元朝的臣子了，此時大元朝也看不到希望了。
張明鑑突然領兵攻打揚州，令鎮南王孛羅普化一陣措手不及，而且守衛揚州的元軍都是一些沒有上過戰場的新兵，此時聽說是吃人的青衣軍來了，頓時嚇得士氣全無，等到青衣軍殺到揚州城下的時候，守城的元軍都已經逃命的差不多了。
張明鑑不費一兵一卒就攻佔了揚州，鎮南王孛羅普化見到大勢已去，立刻帶和家眷和細軟逃出了揚州，然後來到了張士誠的治下。
張士誠自然是熱情地接納了孛羅普化，一番大擺筵席爲孛羅普化壓驚洗塵，然後孛羅普化在高郵休息了數日之後，就啓程前往大都了。
張明鑑攻佔了揚州城之後，大爲歡喜，同時他要將憤怒全部宣泄出來，於是在攻佔揚州的第一天，他雖然繳獲了不少糧食，但是張明鑑還是令手下的士兵挑選了上百人在揚州市井屠殺，然後切片煮熟，犒賞衆將士。
張士誠在送走孛羅普化之後，頓時大爲歡喜，立刻開始準備出兵圍攻揚州城，此時他是大元朝的臣子，可是有收復失地的使命，張士誠立刻命李伯升統領十萬大軍圍攻揚州，同時還不忘記給大都上一份文書。
與此同時，朱元璋也得到了消息，天生多疑的朱元璋在得到徐達的消息之後，等到了數日，他擔心其中有詐，在數日之後看到張明鑑在揚州城中殘害百姓的行爲之後，這纔開始集合大軍五萬人馬，自己親自統領，率領徐達、湯和出戰揚州。
但是當張士誠和朱元璋都信心滿滿地準備攻打揚州的時候，他們發現有人竟然搶先他們一步，出兵圍困了揚州城。
此人就是懷遠軍繆大亨，統領三萬大軍已經先於張士誠和朱元璋趕到了揚州城下，同時俞廷玉統領兩萬水師也來到了揚州城外的江面，懷遠軍已經將揚州城包圍了。
早在龍鳳二年除的時候，劉明遠就派繆大亨回到了北方，注視着揚州的情況，伺機攻佔揚州。
繆大亨一面在滁和備戰，一面開始對揚州進行偵查，當他得知張明鑑驅逐了孛羅普化之後，他立刻領着三萬大軍趕到了揚州城下。
繆大亨也清楚揚州城的重要性，此時不僅懷遠軍看着呢，張士誠和朱元璋也都在盯着呢，於是一看到張明鑑的舉動，他一邊領兵殺入了揚州地界，一邊向劉明遠彙報。
劉明遠得到繆大亨的軍情之後，立刻派出在金陵的俞廷玉水師，趕去增援揚州戰事，揚州就在長江北岸，水師從金陵出發，當日就可以趕到。
劉明遠也擔心時間久了揚州出現變故，所以派出水師支援。於是當張士誠和朱元璋準備好發兵揚州的時候，他們才發現懷遠軍已經兵臨揚州城下了。
兩人心中頓時一陣惱火，但是這種惱火也只能忍着。