曹操這裡是有些被動，但是在山上，劉備已經是非常被動了。4000名曹軍的精銳士卒，在曹純的指揮下全力攻打由2000劉軍把守的山坡。由於這個土坡的坡度並不是很大，因此劉軍守禦起來也相當吃力。而且似乎是陣型太過密集的緣故，猛虎軍的長槍未能完全施展開。馬謖看在眼裡，也是急在心裡，這要是換成捷豹軍，老子早就擺開鴛鴦陣，和曹操一決勝負了，自己畢竟還是經驗不足啊。
“啪！”一支長箭向他襲來，半途中卻被人拍飛了，馬謖這才從沉思中緩過神來，轉頭一看救了自己一命的，卻是一名麪皮白淨的年輕將領，馬謖認得他正是劉備的親衛隊長陳到陳叔至。
“馬先生沒事吧？”看馬謖驚魂未定，陳到還是問了一句。不過不等馬謖道謝，陳到就已經屁顛屁顛地跑去找劉備了：“主公，曹軍的攻勢太猛，我那裡的弟兄們已經快撐不住了！”
“什麼？”馬謖聞言心頭一緊，就在這時劉備已經怒道：“別人那裡都能撐得住，爲何你那裡卻撐不住？”
聽了劉備這話，陳到臉色大變，一咬牙也不幹別的，直接抄起一把大刀，又衝向形勢最危急的東面山坡，一連砍翻了七八名衝上來的曹軍士卒。餘者大駭之餘，一時間也不敢衝得太猛，附近的劉軍士卒過來接應，這個缺口總算是堵上了。
是日風和日麗，天朗氣清，正是適合秋遊的好日子。但是在這片長阪坡丘陵地帶，近萬人卻是捨生忘死地決戰。就這麼你來我往，有幾次劉軍的地盤差點就被攻下。雙方從下午未時開始激戰，一直激戰了一個多時辰。守山的2000名猛虎軍士卒，已經付出了超過300人的傷亡。而攻山的4000名曹軍，也已經撇下了將近700具屍體。只是隨着守方人數的銳減，防守的強度難免要打折扣，猛虎軍想要再繼續保持這樣的1：2的傷亡比例，並不是一件容易的事。
這個結果也是有些出乎馬謖這個始作俑者的意料，沒想到曹軍的精銳居然如此厲害，在長途奔襲、體力銳減的情況下，還能把自己精心操練的猛虎軍，給打得這麼狼狽。不過幸好，自己還留有後手。在仔細查看了激戰的雙方之後，馬謖轉頭對正在親自擂鼓助陣的劉備道：“主公，我看曹軍已經很是疲乏了，差不多可以讓三將軍他們上了！”
“我看也是，馬上天就要黑了！”劉備久經沙場，事實上他的眼光可比馬謖這個菜鳥要銳利的多了，就算馬謖不提醒，他也差不多開始準備發信號了。
幾堆早已經準備好的柴草被點燃，然後數十面牛皮大鼓一起敲起來，在方圓數十里之內極爲顯眼。身在山下的曹操自然也看到了，對此自然也是知道是怎麼回事。一旁的謀士程昱更是驚呼：“丞相小心，劉備多半還有後招！”
似乎爲了印證他的推測，就在這時，東面的平地上突然殺塵滾滾，飛揚的塵土之中，一支人多勢衆的騎兵殺將出來。當先一員大將豹頭環眼，黑衣黑甲，胯下一匹烏騅良駒，手中一柄丈八蛇矛。隔着老遠，曹操就已經知曉了他的身份。
“快快，給我擋住張飛！”饒是曹操一向鎮定，此時也不禁有一些手忙腳亂了。然而就在這時，一直和虎豹騎遊斗的劉封所部龍騎軍，突然收起了長弓，放棄了自己騎射的絕技，拔出馬刀驅馬上前，和虎豹騎死死纏鬥起來。虎豹騎雖然都是百人將，但是這些龍騎軍也不是省油的燈。尤其這使用馬刀近身肉搏，都是由趙雲和關羽親自教授的。加上他們不求破敵，只求死死纏住虎豹騎，一時間虎豹騎也是無法將之殺退。而與此同時，張飛的騎軍已經直取曹操而來。
“快快，快快回去，保護丞相！”眼看張飛來勢洶洶，只怕不下數千騎，而曹操身邊只有百餘親衛保護，正在攻山的曹純頓時急了，連忙招呼士卒回去保護他們的丞相。但是等他們退下山來，準備撤回去保護曹操，趙雲所部的那一支騎軍，突然一個折向，從斜刺裡殺進他們略顯散亂的陣型之中。
銅頭鐵尾豆腐腰，趙雲對戰機抓得很準。由於急着回去保護曹操，曹純的士卒們在行動上有些脫節，被趙雲這攔腰斬斷，頓時首尾不能相顧。與此同時，山頂上的劉備也是發現了這一點，興奮之極的他敏銳地抓住戰機，立即親自率領猛虎軍下山追擊。劉備本人甚至親自手提三尺青鋒，衝在隊伍的最前面，嚇得馬謖和陳到不得不派人貼身保護他老兄。但不可否認，這樣一來劉軍士氣大振，剛纔被摁着打，憋了一肚子氣的猛虎軍，現在一個個奮勇爭先，開始和自己的同袍一起，前後夾擊這股敵軍。曹純腹背受敵，更是慘不可言。
就這樣，原本呈現僵持的戰局，一點點地開始向劉備方向有利。而這種態勢在張飛到達之後，頓時就一發不可收拾了。揮動長矛將兩名阻攔自己的虎豹騎攪成一堆碎肉，張飛大喝一聲：“曹賊休走，納命來！”，便即率軍直殺向曹操。
“文聘將軍，爲大軍殿後！”眼看形勢危急，曹操也是顧不得別的，只囑咐了一句，便即撥轉馬頭，在虎豹騎的護衛下撤退，留下一臉錯愕的文聘不提。與此同時，曹純所部在撤下山之後，由於害怕腹背受敵，也是儘可能地匯合曹操本部人馬快跑。張飛和趙雲豈肯罷休，率領騎軍合併一處直追上去不提，劉備和馬謖以及劉封等人，則是忙着將負責殿後的文聘所部包圍殲滅。
他們二人這一追，直到月上柳梢頭的時候才雙雙回師。還沒等馬謖上前打招呼，興奮難當的張飛已經是主動跑上來，狠狠地捶了一把馬謖道：“幼常，你小子真有你的，一切都如同你之前說的那樣。俺老張和曹操打了這麼多年的仗，從來沒有殺得這麼痛快過！”
“三將軍言重了，可曾捉住曹操？”馬謖被張飛差點錘得骨頭散架。看他這麼興奮，雖然明知道希望不是很大，但還是順口問了一句。
“沒有，這廝腳底下倒快，一下子就跑了！”張飛頗有些遺憾地道。這時趙雲已經有些疑惑地開口問道：“幼常，怎麼曹操今天的一舉一動，你知道的一清二楚？簡直就像是你在指揮他怎麼打一般！”
“其實說穿了也沒什麼！”馬謖嘿嘿一笑道：“曹操對主公頗爲忌憚，一旦知曉主公南下，必然率輕騎追趕。只是如今他大軍尚未全部來到荊襄，想來最多也就是數千輕騎。我軍亦有數千之衆，只要籌劃得當，未必不能戰而勝之。長阪坡這裡多爲丘陵夾雜平原，只要據山死守，曹操的輕騎就無用武之地了。所以我建議主公先以步卒死守山道，然後用騎兵牽制敵軍，待曹軍久戰疲乏之後，再讓三將軍伏兵殺出，這一下便沖垮了曹操！”總不能告訴趙雲，自己是學的《射鵰英雄傳》裡面，成吉思汗對付哲別的招數吧。
“原來如此！”趙雲恍然道，不過張飛則是嘆道：“其餘的倒還罷了，最後你讓我在馬尾上拴上樹枝虛張聲勢，200騎兵愣是搞出數千人的動靜，這一招當真是絕了，曹操果然被你嚇跑了。”事實上曹操若是率部死戰，那麼這一戰劉備只怕就算獲勝，也是慘勝。只是曹操自以爲張飛率數千騎兵向他殺來，頓時就被嚇破了膽，立即率軍逃之夭夭了。
“三將軍言重了！”馬謖這次也有點不好意思，這可是借鑑的歷史上張飛的絕招，結果就成爲自己這一戰押到曹操的最後一根稻草。說話間劉備也已經完成了對殘餘敵軍圍攻，匯合了他們。與此同時，劉封和陳到也聯手打倒了文聘，將其五花大綁送來見劉備。