又過了兩天，九月十二日，叛軍大部來到了濟南城下。
張沈站在城頭上，拿着望遠鏡看到騎馬在主帥大旗旁邊的那個人，恨恨地說道：“謝成果然叛變造反了，還統帥起了叛軍！真是，等到平叛以後，陛下一定不會放過他的！”
因爲謝成造反意志堅決，又是功臣宿將打仗的經驗豐富，所以路遠馬上就讓謝成來指揮軍隊。
謝成帶兵來到濟南城下以後，馬上安營紮寨，然後迅開始動攻城！因爲夏資率領騎兵逃回來的關係，濟南城已經有了數天的準備時間，他已經不能再浪費一絲一毫的時間了。
這些天張沈、何源、莊得與夏資等人已經盡力在組織守城的事情了，但是還是不容樂觀。前次守城的時候消耗了大量的守城器械，現在城裡連油都不多，滾木礌石等也很少了，想要獲得滾木礌石就只能拆房子了。
雖然重型大炮都還在濟南城內，但是謝成走的時候帶走了大部分火藥，使得大炮幾乎淪爲了擺設，任由叛軍的輕型火炮肆虐。
再加上叛軍的士氣不低，而守城的人，不管是官軍還是百姓都士氣低落，所以雖然張沈等人已經盡了自己最大的努力，但是僅僅兩天之後的九月十四日，謝成統帥的叛軍就從南城牆登上了濟南城的城牆，濟南城告破了！
在濟南城破城差不多的時候，莊得與夏資率領騎兵從北門突圍而走。
莊得本來對夏資說道：“夏兄，在濟南城破之前一定要把騎兵帶走！”
“若是騎兵也全部淪陷在濟南城中，那麼整個山東除了登萊二府就沒有可以阻擋叛軍的軍隊了，而登萊二府又被青州與魯西相隔離，那麼叛軍就可以全據山東大部，東昌府等地都守不住的！甚至叛軍可以北上渮北、西進河難、南下江淮。所以騎兵一定要撤走！”
夏資說道：“莊得，你也和我一起撤走吧。”
莊得說道：“我現在是濟南城的守城大將，怎麼能夠拋下濟南城而走？”
這時張沈說道：“莊得，你也走吧！你又不是濟南衛的指揮使，守城大將只不過是謝成所任命，現在謝成都已經叛變了那他的話自然是不作數了。”
然後張沈接着說道：“我是山東左布政使，是現在山東最高的官員，我命你帶兵突圍，不必考慮其他的！”
“還有，”張沈拿出一份奏摺來說道：“這是我的遺折，你突圍以後傳到陛下的手中！”
何源也拿出一份東西遞給莊得說道：“這也是我的遺折，傳給陛下。”
莊得平時與張沈他們的關係也就是一般，但是此時見到他們如此，流着眼淚說道：“我知道了，一定將你們的遺折送到京城！”
何源又對楊士奇說道：“你跟着他們突圍吧！你沒必要陷在城中！”
楊士奇說道：“我豈能走！”
何源說道：“你怎麼不能走！”
張沈也說道：“你又不是山東的官員，有什麼不能走的！”然後他對莊得說道：“把楊士奇綁在馬上，一定要安全帶走楊御史。”
莊得說道：“是！”然後招呼着親衛不由分說就把楊士奇架起來帶走了，無視了楊士奇不停地說的“放開我！”的話和掙扎。
因爲謝成的兵雖然比濟南城中的多得多，但是爲了儘早打破濟南城，謝成也不敢在其他的幾個門放太多的人，所以莊得率領的騎兵在付出了一定的傷亡之後成功突圍。
楊士奇知道自己的好友何源必然不會活下來爲叛軍效力，所以回過頭望着喊殺聲震天的濟南城堅定的說道：“何源，我一定會爲你報仇的！”
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濟南城中，山東布政使司衙門的後院，張沈聽了護衛衛兵的話“叛軍已經攻陷了外城，正在攻打內城”之後就揮手讓衛兵退下。
張沈此時穿着一身的官袍，是張沈保存最完好的一件官袍。在他旁邊，他的夫人也是穿着自己最好的一身衣服。
張沈對自己的夫人說道：“今日就是咱們的死期了，並且一個女兒、兩個兒子都要跟着咱們一起共赴黃泉。若是三十年以前你就知道了今日的結局，那麼你還會嫁給我嗎？”
他的夫人笑着說道：“陪着你過了這大半輩子，我無怨無悔，即使三十年以前我就知道結局是這樣，我也會嫁給你。”
張沈也笑了，拿出一瓶酒，然後命人把女兒和兩個兒子都叫來。
等到他們都到了，張沈對他們說道：“你們喝下這杯酒吧。”
張沈的小兒子馬上說道：“爹，我不喝！我不要死！”
張沈眼睛一瞪，說道：“咱們張家滿門忠烈，豈能有屈身侍賊之人！”然後不管兒子的掙扎就讓下人往他嘴裡灌。
然後張沈等着另有一個兒子、女兒還有夫人喝酒之後，自己也端起酒杯一飲而盡，然後對下人說道：“你們也各自逃命去吧！不要待在衙門裡，不然小心性命不保！”然後他歪到在桌子上不動了。
謝成率兵進入濟南城的內城，先期率兵打進城中的羅仁對他說道：“謝將軍，山東左布政使張沈已經自盡了，按察使也自盡了，莊得與夏資率領騎兵帶着楊士奇逃跑了。……”
“不過，濟南知府何源很奇怪，他既沒有自盡也沒有投降，而是坐在大堂中央，要齊王殿下去見他。”
謝成稍微思索了一下，說道：“總不過是想當面斥責一頓，過過嘴癮罷了。他的父母妻兒都不在濟南，也不必擔心什麼，他當然也不可能投降的。”
若是平時，謝成說完了這番話就不會再關心何源了。但是今日他突然有了一些興趣，說道：“現在城已經破了，趕緊收斂軍隊，沒必要騷擾百姓。我去看看何源。”
不多時，謝成來到濟南府衙，見到了正坐在大堂之上的何源。因爲羅仁的命令，圍在旁邊的士兵都只是圍着何源待着並沒有對何源做什麼，所以何源可以安穩的坐在自己的座位上。
何源見到謝成走進來，說道：“怎麼是你來了？齊王呢！我要見齊廢王！”他現在已經知道了允熥下旨廢除朱榑的齊王之位了，所以稱呼朱榑爲齊廢王。
謝成說道：“你要見齊王，無非是想當面斥責齊王而已。”
何源聽他的這話，知道他已經猜出了自己的目的，所以也不期望朱榑會過來挨訓了。他於是打算開口訓斥謝成：訓斥不到齊王，訓斥謝成一頓也是好的。只不過自己的另有一個目的就達不到了。
可是謝成馬上讓士兵們都退了下去。何源笑着說道：“怎麼？你還要配合我？”他有些疑惑。
謝成說道：“我可沒有挨你訓斥的意思。只不過既然你提到了齊王，我想讓你當個明白鬼，所以就讓不便於聽到接下來事情的士兵退下去了。”
何源恍惚覺得，接下來謝成所說的一定是很重要的事情。
果然，接下來謝成說道：“其實這次叛亂，不是齊王動的，而是齊王府的人挾持齊王動的。”
何源馬上驚訝的說道：“什麼！”
謝成說道：“我沒有胡說，面對你這樣一個馬上就要死去的人，我要麼不說，說了的話就沒有必要欺騙你。”
然後謝成在何源還沒有完成對這樣一個消息消化的時候，接着說道：“並且，你恐怕也想知道我爲什麼會叛變吧。那我就告訴你。”然後謝成就說了自己爲什麼會叛變。
再然後，謝成在何源還沒有反應過來說話的時候，直接說道：“我已經解了你的疑惑，你就安心的去吧。”
然後謝成招呼親衛進來，拿出繩子要勒死何源。他還是給何源留了一點官員的體面。
何源在被勒死之前，沒有說話，但是心中暗想：‘雖然我沒有達到第一個目的，但是達到了第二個目的，這恐怕是你所完全想不到的吧。’
謝成上前檢查了一下何源的屍體，確定他確實已經死了之後說道：“你們幾個，在濟南城外找個地方把他埋了吧。再給他樹一個墓碑。急切之間恐怕石碑是沒法了，樹個木碑吧。”
頓了頓，謝成接着說道：“不僅是他，左布政使張沈等自殺的官員，也都埋了吧。”
他是和允熥有仇，但是與這些官員可沒仇，並且在他在濟南當都指揮使的時候與這些人關係處的還不錯，所以讓人把他們埋葬了。
被謝成指定負責埋葬他們的親衛自然不是很爽的，等着謝成走了，他把府裡的下人和服役的百姓都叫了過來說道：“你們幾個，跟着大爺我去埋了他們！”他纔不會親自動手呢。
下人們諾諾的應着。親衛帶着他們出了府邸，沒有注意到跟着他的隊伍多了一個人。
然後到了城外馬上找了一個地方埋了他們。
等到埋完了人，這些人說道：“大人，我們都是濟南城附近郊野的百姓，不是濟南城中的百姓，讓我們回去吧。”
這個親衛說道：“不行！都給我回去！”
不過他又想了想，指着幾個老頭說道：“你們可以走。”青壯留下來不管拉壯丁還是幹活都很有用，但是老頭的用處就不大了，所以可以放走。
幾個老人紛紛跪地說道：“謝大人。”然後起身走了。