仙人關。
聯軍被圍，關羽和龐義的大軍陷在了長達三里長的山道上，進退失據，生機斷絕。
楊任和張任的益州軍隊攻擊不力，將士們面對北疆軍密集的箭矢和怒吼的弩炮，一個個心驚肉跳，躊躇不前。嚴顏有心無力，雖然他高舉盾牌，身先士卒，奮勇衝殺，但他的軍隊太少了，根本無法憾動北疆軍的虎賁營
。
龐義、鄧賢爲了儘快突圍，不惜一切代價，督軍猛攻，但於毒的中壘營就像一座擎天柱石，牢牢屹立在戰場中央，紋絲不動。
趙雲親臨前線，指揮劉遇、張隼的兩營南軍，輪番攻殺，把斷後阻擊的關羽殺得步步倒退。
深夜，趙雲接到消息，說劉備率軍撤出了河池，正在向下辨城撤退。楊鳳和顏良稟報說，現河池已被攻克，大軍是否尾隨追擊，包圍下辨？
趙雲急告顏良，率兩萬大軍連夜追擊。命令楊鳳率五千人馬守城，命令郭勳領五千南軍將士支援仙人關戰場。
趙雲要求各部，連夜攻擊，儘快全殲叛軍，佔據仙人關。
戰場上，陣陣猛烈的鼓聲如驚濤駭浪一般，一陣猛似一陣，震撼了漆黑的山野。幾十里長的山道上，密密麻麻的篝火就象天上的星星，燦爛奪目，照亮了大山，照亮了殺聲震天的戰場。
關羽血染戰袍，坐在一堆篝火旁邊沉默不語。龐義、鄧賢和幾個統軍大將站在他的對面，焦慮不安。
剛纔，斥候急報，北疆軍正沿着大道兩側的山脊飛速前進，估計到了天亮時分，戰場兩翼將被北疆軍控制。到時北疆軍士卒居高臨下，箭矢如雨，大軍只有等死了。
“仙人關方向……”關羽緩緩擡頭，嘶啞着聲音問道，“還在進攻嗎？”
“大人，請你正視現實，不要再指望張任、楊任的救援了，他們殺不過來。”龐義手指仙人關方向，大聲叫道，“他們距離我們只有一里路，只有一里路……六個時辰，整整六個時辰，他們都沒有殺過來，你還指望什麼？”
“大人，從河池方向包圍而來的敵人綿延十幾裡，至少有五萬人，他們連續不停地攻擊，我們根本抵擋不住。”鄧賢非常激動，連連揮舞着雙手，“前面是長安的北軍，是於毒的中壘營和張震的虎賁營，是北疆軍最強悍的軍隊。我們就算把人馬全部拼光了，也未必能突圍而去。大人，算了吧，不要打了，給我們留點人吧……”
這一萬五千人基本上來自益州，過去都是趙韙和龐義的軍隊。看到自己的部下紛紛倒斃，看到大軍身陷絕境，龐義和鄧賢等將領忍不住了，他們要投降，不願再打了。
關羽閉上眼睛，痛苦地搖搖頭。
“大人，河池肯定被包圍了，秦王和城內的軍隊凶多吉少，不管我們在這裡支撐多久，都無法挽救慘敗的命運。”龐義走到關羽身邊，俯身勸道，“長安派出了增援大軍，對武都勢在必得，我們沒有退路了，沒有了……求求你了，大人，給弟兄們一條生路吧……”
龐義突然跪了下來，泣不成聲，“我們跟着秦王打了四年的仗，吃了數不盡的苦，圖個什麼？拯救社稷難道就是要讓這些無辜的弟兄們白白死在這裡嗎？”
鄧賢等將領齊齊跪下。
北疆軍這些年來攻城拔寨，常常不納降卒甚至慘無人道地誅殺俘虜，其中顏良更是以嗜殺名震天下
。聯軍不久前圍殺了北疆大將苦酋和七千將士，而顏良此刻又是武都戰場上的北疆軍統帥，聯軍如果投降，十有八九要被顏良殺了。要想活下去，唯一的機會就是來自關羽。大將軍李弘當年討伐幽州張舉、張純的時候，劉備、關羽等人曾追隨劉虞北上參戰，他們很長一段時間都效力於李弘帳下，關羽在那段時間結識了不少北疆軍大將。如果對面軍隊中有關羽認識的將領，而且還記得過去那段交往，能說服顏良接受聯軍的投降，那麼大家就有活命的機會。
“如果顏良拒絕我們的投降怎麼辦？”關羽看看站在四周的士卒，看看他們絕望而無助的眼睛，痛心疾首，無奈地問道。
龐義慘然苦笑，“我們努力了，盡力了，到了九泉下，面對這些死去的冤魂，我們最起碼有個交待。”
關羽一動不動，就象雕塑一般。他難以取捨，在忠誠和生命之間，難以取捨。投降了，等於背叛了劉備，自此成爲叛主的罪人，成爲背信棄義的小人。不投降，一萬多名兄弟，一萬多條生命，即使死了，自己也無法面對這一萬多個冤魂。
凌晨，斥候再報，楊任、張任和嚴顏撤軍了。楊任早就想撤進關內了，但嚴顏象瘋子一樣拼命地攻擊。對面就是他的一幫兄弟和一萬多條人命，他們陷入了北疆軍的重重包圍，如果不救出來，他們就死定了，但靠他一個人的力量根本無濟於事。他的士卒越來越少，他也身負重傷昏迷不醒。楊任要撤軍，張任答應了，繼續打下去，除了讓更多人白白送死外，沒有任何意義。
張任和楊任撤軍了，聯軍最後一絲突圍的希望也破滅了。
趙雲接到稟報，聯軍要投降，聯軍統帥關羽隻身求見趙雲。
“不行，不許他們投降，給我殺，繼續攻殺……”王當高聲怒吼，衝着傳令兵又喊又叫。
“黑子，你冷靜一點。”趙雲皺皺眉，冷聲說道，“不許他們投降，我們要死多少人，你知道嗎？”
“死多少人？我們能死多少人？”王當兩三步衝到趙雲面前，縱聲咆哮，“兩千？三千？我認了。我要殺了他們，把他們統統殺了，一個不留。”
“爲什麼要讓兩三千將士白白送死？你有什麼權力剝奪他們的生命？難道他們的生命就象草芥一樣無足輕重嗎？”趙雲一掌拍到案几上，猛地站了起來，“當年在太行山的時候，你也是這麼想的？兩三千條生命難道不是生命嗎？”
“我不管……我要報仇……”王當掄起拳頭，狠狠砸到案几上，“讓劉遇和張隼把路讓開，我帶人衝上去。你不願殺，我來殺。”
“你的部下不是我的部下？你的士卒不是我的士卒？”趙雲橫眉冷對，厲聲吼道，“你連自己兄弟的性命都不要，你還是人嗎？你還有什麼資格統率這支軍隊？”
王當勃然大怒，一把抓住了趙雲的衣領，“趙大人，你不要逼我……”
趙能等人大驚，一擁而上，把王當團團圍住
。帳內將領也是大驚失色，郭勳、寥磊等人急忙把兩人拉開。
“抓起來……”趙雲一拳砸下，案几四分五裂，“拖下去。”
王當氣得面紅耳赤，張嘴就要狂吼。寥磊眼明手快，死死捂住他的嘴，和趙能等人連拉帶拽，把他拖了出去。
趙雲殺氣凜冽，怒視帳內衆將，“誰敢殺降，格殺勿論。”
衆將望着地上破碎的案几，噤若寒蟬，垂首不語。
關羽坐在趙雲的對面，望着帳角處微微搖動的燭火，神情恍惚，自始至終沒有說一句話。
趙雲等了一會兒，劍眉微皺，臉上露出一絲冷笑，“十七年沒見，關大人神采依舊啊。”
關羽似乎被這句話驚醒了，目光慢慢轉到趙雲的臉上，“十七年了？我幾乎不認識你了，那時候，你還沒有留鬍子，很年輕。”
當年在幽州戰場上，趙雲統領鐵騎，和關羽僅有數面之緣，彼此沒什麼交往。現在知道這位聲名顯赫的趙雲就是北疆大軍統帥，關羽心裡很不是滋味。十七年前，大家在同一戰場上爲大漢而戰，現在卻一個天上，一個地下，命運何其不公。
“我不想浪費時間。”趙雲說道，“關大人投降，想必有什麼條件，你快點說。能答應你的我就答應，不能答應的，我們一拍兩散，繼續開戰。”
關羽兩眼慢慢眯起，凝神望着趙雲一會兒，輕聲說道：“我只想知道一件事，大人能否確保我大軍將士的性命。”
趙雲想了一會兒，搖搖頭，“這個我不敢擔保……我們兩軍之間仇怨太深，想殺你們的人太多。你們繳械之後，要轉移到後方，稍有差錯，就會被我們的人找到藉口殺了，除非……”
關羽雙眉輕跳，目光下垂，兩手微微抖動，顯然在強行壓制心中的憤怒，“除非怎樣？”
“除非能戴罪立功，儘可能減輕彼此間的仇恨。”趙雲淡淡地說道。
關羽稍稍思索了片刻，嘆了一口氣：“我幫你拿下仙人關。”
趙雲搖搖頭，“仙人關應該由龐大人去拿。如果我沒有說錯的話，這支大軍的士卒主要來自益州。相比較而言，龐大人更在乎他們的生死，奪取仙人關的事交給龐大人更合適。”
關羽苦笑，“我們幫你拿下仙人關後，你是不是可以做出承諾？”
趙雲依舊搖頭。關羽臉色一冷，殺氣暴現。趙雲泰然自若，眼露嘲諷之色。
“再加上我這顆人頭，如何？”關羽和趙雲對視了一會兒，終於頹然長嘆，指了指自己的腦袋，“如果你答應了，我現在就把腦袋給你。”
趙雲驚訝地看了他一眼，“難道在關大人的眼裡，你的腦袋可以換一萬多人的性命？”趙雲大笑，“在我看來，你的腦袋和普通士卒的腦袋沒有任何區別
。”
關羽聞言愣了一下，神情既尷尬又落寞，更有幾許淒涼和悲哀。
“我們把劉備圍在了下辨，你去勸勸他，叫他投降。”趙雲說道，“如果劉備寧願捨棄一萬多人的性命也不願投降，那就不要怪我們了。”
關羽大怒，厲聲說道：“趙大人，我還有一萬多人，你想全部殺了，也沒那麼容易。”
“是嗎？”趙雲指指大帳外面，“那就請你回去重整軍隊，我們再戰。”
關羽一躍而起，轉身就走。但走了幾步後，他又停下了。他這樣空手而回，無法交待。
趙雲望着他的背影，冷笑道：“如果在劉備眼裡，一萬多條性命還不如他一個人的性命重要，那你還爲他打什麼仗？”
清晨，戰場上的鼓聲再度響起，驚天動地。
楊任等人匆忙衝上仙人關，緊張地望着掩映在山林中的戰場，期盼着出現奇蹟。北疆軍休息了半個晚上，關羽、龐義等人或許能乘着這個時間養精蓄銳，帶着人馬衝出來。
上午，奇蹟終於出現。龐義渾身浴血，帶着五百多人殺出了重圍。
當天下午，趙雲指揮大軍殺到關下，擺開了戰場。
晚上，龐義自告奮勇，要求率軍鎮守城樓。仙人關較小，關內只有龐義、嚴顏和楊任的數千軍隊，張任率軍駐於關外。
凌晨，龐義命令手下打開了城門，北疆軍乘勢殺進，關內大亂。楊任措手不及，被龐義拿刀架在了脖子上，只好下令全軍投降。張任在關外聽到關內鼓聲震天，殺聲如潮，知道關隘失守，帶着大軍急速逃往興城關。
興城關（今陝西略陽縣西北方）位於西漢水北岸，距離沮城僅有六十里。過了沮城東南行百里就是西亭，從西亭再南下數十里就是陽平關了。
張任氣喘吁吁地趕到興城關，急告蜀王劉璋，漢中太守楊松，仙人關失守，請急速加強陽平關和金牛山的防守，堵住北疆軍攻打漢中和巴蜀之路，遲恐不及。
紅彤彤的朝陽冉冉升起，鬱鬱蔥蔥的羣山掩映在白色的霧靄中，猶如仙境一般。
趙雲和王當站在城樓上，望着美麗的晨色，如醉如癡。
“黑子，還生氣嗎？”趙雲環抱雙臂，輕輕碰了一下王當，笑着問道。
“我心裡痛，心裡痛啊……”王當戳了戳心口，眼眶有些溼潤，“我知道你是對的，我知道不應該殺他們。他們和我們一樣，都是一幫爲了生存而苦苦掙扎的可憐人，但是……”王當轉身指着掩映在雲霧中的遠山，“當我走過那片大山，當我看到一座座墳塋的時候，我無法面對那些死去的兄弟……我無法面對……”王當的淚水滾了下來，“很多年了，很多年沒有死去這麼多兄弟了……”
趙雲伸手抱住他的肩膀，用力拍了拍，“你率軍去打興城關吧，這裡的事我來處理
。我們需要時間，我們需要搶在劉備之前打下陽平關，殺進漢中，否則漢中很可能成爲劉備的囊中之物。”
王當抹了一把淚水，低聲問道：“虎頭問清楚了，的確有一條小路可以翻進大山直達沮城？”
“楊阜、趙昂這些人出身於武都，對隴南的地形非常熟悉，不會有錯。”趙雲說道，“按照楊阜的說法，劉備到了沮城後，如果能找到嚮導，可以沿着沔水河北岸的一條密徑，直殺漢中河陽城。只要沔陽城有人接應劉備，劉備就可以穿過箕谷到達褒中城，然後出其不意地殺進南鄭，奪取漢中。”
王當冷笑，“子龍，我走了。如果我能搶在劉備之前佔據沮城，他就死定了。”
中軍大帳。
關羽、龐義聽完趙雲的話，難以置信。劉備竟然逃了，竟然匪夷所思地逃出了北疆軍的包圍。
“你想告訴我什麼？”關羽沉默良久，面無表情地問道。
“我想告訴你，龐義大人雖然幫助我們奪取了仙人關，立了功，但你如果背信棄義，擅自逃跑，龐義大人的腦袋一樣保不住，嚴顏，鄧賢、冷苞幾位大人的腦袋更保不住。至於那一萬兩千多名將士，也會給你陪葬。”趙雲面帶笑意，慢條斯理地說道，“雲長兄，你能發誓，不會再背棄你的兄弟嗎？”
關羽怒極，兩眼暴睜，殺氣騰騰。龐義嚇了一跳，下意識地拉住了關羽的手臂，“雲長兄……”
趙雲神態悠閒，盯着關羽赤紅的臉膛，一字一句地問道：“你是忠誠於大漢天子，還是忠誠於劉備？你是願意爲一萬兩千多名兄弟而死，還是願意爲劉備一個人而死？何謂忠？何謂義？”趙雲漸漸提高聲調，大聲說道，“爲大漢而死，才叫忠。爲一萬兩千多名兄弟而死，才叫義。”
關羽神情呆滯，殺氣點點消散，臉土盡顯迷茫之色。難道我的忠義都是錯的？難道我投降還是對的？我當然應該忠於大漢，忠於天子，我當然應該爲大漢而死，爲我的兄弟們而死，但我爲什麼如此痛苦？爲什麼如此絕望？
龐義望着陷入混亂的關羽，無奈地搖了搖頭，“趙大人，你要如何處置我們？”
“暫住河池大營，等待朝廷的聖旨。”趙雲平靜地說道，“不出意外的話，關大人要去長安，嚴顏大人也要回長安療傷，你可能留在軍中統兵。”
十月上，劉備率大軍翻山越嶺到達沮城。此刻，張任正在興城關和王當血戰。
李俊告辭離去。劉備感激涕零，賜以厚禮，李俊不受，飄然而去。龐統按照劉備的命令，在小城中找到了申耽的好友元長。
元長是五斗米道教徒，張魯的弟子，他見到劉備後，要過了申耽交給劉備的那份地圖，“五天後，我們到達沔陽，沔陽令劉雄會給大軍準備糧草輜重。”