1895年9月3日，臺南，安平炮臺，烏雲密佈，一面臺灣民主國的黃虎旗，在陰霾的天空中，獵獵招展。
整個炮臺上，除了那一面招展的黃虎旗，就只有獵獵風聲。
想當初，臺灣民主國初建的時候，臺灣民衆踊躍響應，從臺北到臺南，到處都是飄揚的黃虎旗。然而，短短三個月，整個臺灣的上空，就只剩下這一面黃虎旗，在陰沉的安平港口上空，孤零零地飄揚，如同一面招魂的靈幡。
黃虎旗下面，年近六旬的劉永福身着頂戴花翎，孤身靜坐在地堡裡，心如死灰！
劉永福當了半輩子的逆賊，早年拉起一起一幫窮哥們，在廣西佔山爲王，與大清國爲敵，後來去了越南，也不服王化。然而，年過半百的時候，他卻成了大清國的忠臣孝子。先是在越南幫助清軍擊敗了法國人，十年後，又帶着他的老哥們，來到臺灣，和日本人幹上了！
到了現在，劉永福自己也搞不清楚，他究竟是忠臣還是逆賊！
其實，忠臣也把。逆賊也罷，劉永福倒也不放在心上。大丈夫做事，只要對得起自己的良心就行，劉永福一輩子只認一個理，外國人不能欺負中國人！誰要是欺負中國人，他就和誰死拼到底！在越南，他和法國人拼，在臺灣，他和日本人拼，就是憑着這個道理！
所以，一年前，當朝廷調他的黑旗軍入臺時，劉永福憑着一腔熱血，毫不猶豫地答應了。
那個時候，他的黑旗軍其實根本就不能算是軍隊，要人沒人，要槍沒槍，要錢沒錢。
然而，劉永福並不感到擔心。
朝廷派他來臺灣，那就是要他守衛臺灣。既然如此，朝廷自然會給他的部隊增兵派餉。朝廷總不會眼睜睜看着日本人攻打臺灣吧。
劉永福的判斷得到了印證，他在廣西準備出征的時候，沿海督撫大員們紛紛前來爲他鼓勁，又是拍胸口又是指天發誓，只要黑旗軍到了臺灣，他們馬上就把糧餉軍械運過來，總之，只要劉永福願意去臺灣，什麼都不用擔心。
其中，呼聲最高，態度最爲熱情的，就是湖廣總督張之洞！張之洞要求劉永福，無論如何也要守住臺灣，不能把臺灣丟給了日本人！張之洞會全力保證黑旗軍的軍械糧餉。
張之洞手裡有兵工廠、鋼廠、造船廠，手下還有一個大清國最能賺錢的盛宣懷，是所有督撫大員裡，底氣最足的。別的大員信誓旦旦，劉永福還會懷疑他們是開空頭支票，唯獨張之洞說出來的話，劉永福堅信不疑。
有了張之洞的承諾，劉永福信心百倍地來到了臺灣。甚至，臺灣巡撫唐景崧把黑旗軍安置到了臺南荒僻之地，劉永福也不以爲意，反正，他的身後有張之洞這個大財主。
張之洞倒也信守諾言，在劉永福坐鎮臺南的大半年裡，張之洞給他送來了好幾批武器器材，幫助他修建了臺南防禦工事。
6月，大清國與日本完成臺灣交渡，日軍在基隆登陸，唐景崧的臺灣民主軍潰敗，臺北失守，唐景崧逃亡大陸。即便如此，身處臺南的劉永福也沒有失去信心，就在日軍登陸後不久，張之洞派來密使，向劉永福承諾，只要劉永福堅守兩個月，張之洞就會派出大軍援臺。
正因爲有張之洞的承諾，黑旗軍與殘存的臺灣民主軍全力拒敵，從臺北到彰化，黑旗軍面對十倍於己的日軍，前赴後繼，奮勇抵抗，犧牲慘重，陣亡高級將領就有十幾位，但是黑旗軍始終鬥志不減。
然而，三個月過去了，劉永福不僅沒有見到張之洞承諾的援軍，甚至連糧餉也沒有得到，八月間各軍已無餉，僅發伙食，到九月連伙食也沒有了。
再這樣下去，臺南的黑旗軍還沒有見到日本人，就會被餓死！
劉永福派人向沿海督撫哭求援助，無一應者。無奈之下，他向張之洞發去電報，質問張之洞：“諭福守兩月，俄即出援，今兩月有餘，南中幸無恙，今仍未見，何以戰守？”
哪裡想到，張之洞回電說：“守臺之舉，出自閣下義勇，鄙人並未置詞。至守臺兩月俄即來援之說，實系訛傳，鄙人並未發此電。或去或留，仍請閣下自酌，鄙人不與聞。自協濟晌械，屢奉諭旨嚴禁，萬不敢違。”
張之洞竟然翻臉不認賬了！他全盤否定了自己的承諾，把事情推得乾乾淨淨，甚至說，守衛臺灣是劉永福自己的事，和他張之洞毫無關係！
劉永福這才知道，他被張之洞賣了！仰天長嘆：“張之洞誤我，我誤臺民。”
臺南黑旗軍內無糧草，外無救兵。正是在這種情況下，劉永福命吳彭年，率殘存的黑旗軍前往彰化，對日軍發起了孤注一擲的進攻。
這是一場自殺式攻擊！
果然，彰化一戰，黑旗軍全軍覆沒，劉永福的精銳七星隊，在八卦山完成了絕唱。那都是跟着劉永福十幾年的老兄弟！彰化失守，日軍隨即進逼嘉義。
敗報傳來，劉永福端正衣冠，來到了安平炮臺。
嘉義是臺南門戶，理論上，只要扼守住嘉義，日軍要想攻佔臺南，也不是那麼容易的事。
但是，現在的黑旗軍殘部，滿打滿算，不足三百人，哪裡守得住嘉義。
而且，日軍在加緊進攻嘉義的同時，從澎湖派出三艘軍艦，滿載三千海軍陸戰隊，從海路直撲安平。
安平是臺南以西的港口，從安平到臺南，無險可守，一旦日軍在安平登陸，即可長驅直入，迅速佔領臺南。
而此時，臺南已經成了一座不設防的城市，從安平到臺南的全部守軍，只有劉永福和他的三十多個親兵衛隊。
安平炮臺在港口南部的最高峰上，扼守安平港，炮臺上設有阿姆斯特朗大炮，這還是劉永福來到臺南後才修建的炮臺。但是，這裡已經沒有人來操作大炮了。
劉永福帶着三十多個親兵，登上了炮臺，他要在這裡，與臺南、以至於整個臺灣共存亡。
臺南是臺灣民主國的臨時首都，也是民主國最後的基地，臺南陷落，即標誌着日本對臺灣的完全佔領。
日本人加快了進軍步伐，他們知道，臺南已經是一座空城，只要派出一個小隊，就可以完成對臺南的佔領，但是，日本人還是決定動用三千海軍陸戰隊。這有三個原因，第一，臺南的政治意義重大，日軍要在臺南顯示他們的存在；第二，從6月開始的臺灣作戰，基本上全部都是由近衛師團完成的，海軍陸戰隊沒有得到一次機會，陸戰隊眼睜睜看着陸軍建功立業，心頭不服。佔領臺南後，臺灣作戰即告結束，所以，總督伊東佑亨打算把最後的機會留給海軍陸戰隊。
第三，也是最主要的，日本人擔心法國人的干預，彰化一戰，日軍遭到不明身份武裝的襲擊，一度懷疑是法國人乾的，後來證實，那不是法國人，而是一支中國軍隊，兵力大約三千人。對於這支軍隊的來歷，日本一時也沒搞清楚，不過，日本人嚴重懷疑，這支軍隊得到了法國人的資助。如果真是這樣，日軍就必須儘快完成對臺南的佔領，徹底斷了法國人的念想。
9月2日，臺灣總督兼南方派遣艦隊司令伊東佑亨，命令吉野、秋津洲、橋立巡洋艦、相模丸、元山丸運輸船、近江丸水雷母艦，組成臺南支隊，搭載三千海軍陸戰隊從澎湖出發，兵鋒直指安平港。
臺南支隊由吉野號艦長上村彥之丞統一大佐指揮，海軍陸戰隊指揮官則是由高橋種生大佐。
南方派遣艦隊，其實就相當於日本聯合艦隊。日本大本營對於臺灣作戰極爲重視，這是清日戰爭中，日軍獲得的最有價值的戰果。按照計劃，本應該是派遣整個聯合艦隊前往臺灣作戰，
但是，甲午戰爭後期，北洋水師突然出動，與聯合艦隊在廟島海域大戰，結果，雙方互有損傷，而聯合艦隊包括旗艦鬆島號在內的三艘戰艦被擊沉，五艘戰艦重傷，元氣大傷。沒奈何，大本營只得把聯合艦隊中還有戰鬥力的戰艦派往臺灣，這隻相當於聯合艦隊一半的艦船。所以，乾脆命名爲南方作戰艦隊，不再使用聯合艦隊的旗號。
不過，相對於臺灣守軍而言，這仍然是一支龐大的力量。
尤其是經過三個月的征戰，臺灣守軍，不管是唐景崧的部隊還是劉永福的部隊，都已經被消滅殆盡，日軍已經奠定了壓倒性的優勢。
在這種情況下，臺南作戰僅僅是象徵性的。
所以，臺南支隊剛剛出發，海軍陸戰隊指揮官高橋種生就派出信使，前往臺南，向劉永福發出了最後通牒，要求劉永福立即放下武器，無條件投降。
高橋種生甚至把日軍的登陸地點和登陸時間都告訴了劉永福。登陸地點安平港，登陸時間，9月3日12時。