仁安羌大捷，中國軍隊勝了，38師神兵天降救了英國軍隊，可是英國人的策略一點也沒變，他們的戰略就是一個字——撤。
此前，孫立人已經把112團調來，在平涼河佈防，企圖和英軍一起防守仁安羌，伺機反擊日軍。而英軍卻招呼不打一聲就跑了，把孫立人氣得大罵英國佬不仗義，早知道這樣，就不營救他們了。
孫立人只好讓趕來的112團，與113團梯次掩護撤退
此時的英國人早已把緬甸這塊殖民地劃出，他們認爲，只要保住印度這顆王冠上的寶石就可以了。
仁安羌的勝利並沒有改變盟軍在緬甸的整個戰局。就在仁安羌戰役進行的時候，盟軍指揮官的內部矛盾全面爆發。4月19日英軍從西線傳來消息，說在橋殼巴當附近發現大量日軍，史迪威命令200師火速前往。
當200師從堂吉星夜兼程趕到時，卻沒有這裡除了38師在掩護英軍撤退外，並沒有發現日軍，而日軍趁機佔領堂吉。杜聿明爲此和史迪威爆發爭吵，爭吵的結果是，杜聿明拒絕服從命令，率領軍隊向眉苗轉移。
第一次入緬作戰就是這個樣子，盟軍矛盾重重。中美矛盾，中英矛盾，美英矛盾交雜在一起，這仗沒法打了。
這天晚上，史迪威給美國總統報告中，悲觀的指出：英國人早已經放棄緬甸，中國人同樣不會爲英國人賣命，緬甸戰局失敗難免。
史迪威話雖這樣說，但是還在一心計劃他的“曼德勒會戰”，妄圖力挽狂瀾，改變戰局。他和羅卓英密謀，不顧整個戰局的變化，將東線兵力向曼德勒地區收縮，企圖在此與日軍決一死戰，而日軍在曼德勒地區按兵不動。東線兵力的收縮，致使防禦空虛，讓日軍趁虛而入。
令從多出，此時的緬甸戰場已是一片混亂，其實明眼人都看的出，自同古戰役之後，中國軍隊的佈防步步後退。而史迪威卻看不到這些，還在那雄心勃勃的策劃他的曼德勒會戰。但接下來發生的一件事請，極大的消弱了史迪威對勝利的信心。
20日，曼德勒正面防禦的英軍，在一次沒有通知友軍的情況下，繼續西退，並且炸燬曼德勒大橋，防止日軍追擊。英軍的舉動不僅打擊到了史迪威，也徹底動搖了中國軍隊殘存的信心，蔣中正當晚從重慶發來急電，命令遠征軍將會戰計劃改爲縱深防禦，禦敵國門之外，防禦的重點是臘戌。
23日，200師回師堂吉，經過兩日激戰後，重新佔領堂吉。但在此前一天，在日軍猛烈的進攻下，第六軍被迫放棄雷烈姆，日軍佔領雷烈姆後繼續北進。
26日，200師因兵力所限被迫放棄堂吉。
在此危急情況下，史迪威再次指揮失措，他命駐守在臘戌的28師以最快的速度增援200師，同時調令29師回防臘戌。但就在此時，一個石破天驚的消息傳來，令遠征軍心驚膽寒——臘戌失守了。
原來，日軍第五十六師團在同古戰役後就消失的無影無蹤，這支擅長山地作戰的部隊遁入泰緬邊境的森林中，避開遠征軍主力，用20天的時間完成千裡大迂迴，遁入遠征軍後方，搶先一步佔領臘戌，並將剛剛開動的28師擊潰。而增援的29師在到達的前一天，臘戌已被日軍佔領。增援不及，反被日軍以逸待勞，打了個措手不及。
臘戌是遠征軍後方補給，遠征軍的坦克，裝甲車，國內運送的物資，大部分存放在臘戌，此刻卻被日軍所奪，補給線被切斷。
臘戌更是歸國道路，臘戌失守，就意味着遠征軍的退路被切斷了，所謂的“曼德勒會戰”成爲泡影，眼下全軍撤退是關鍵。
這時那位因“敦刻爾克大撤退”而聞名於世的將軍亞歷山大，又故伎重演，他率領英軍不顧一切的向印緬邊界撤退，此時日軍大軍逼近曼德勒，史迪威和羅卓英下令放棄曼德勒，隨即跟隨英軍撤退。
撤退的命令一下達，這個緬北戰場混作一團。遠征軍東線方面，第6軍於1942年4月24日被迫放棄雷列姆之後，且打且退。1942年5月12日，第六軍渡過薩爾溫江進入泰國，隨後經老撾撤回國內。
而中路方面數萬大軍只能向密支那退卻，但此時的日軍已經掌握緬甸的制空權，飛機每天都跟隨中國軍隊轟炸，導致中國軍隊損失，行動遲緩。在臘戌失守十天以後，日軍五十六師團的坦克部隊，又先一步佔領密支那，八莫等地，從而徹底切斷遠征軍北歸的去路。歸國去路被阻斷，遠征軍開始絕望了。
此時唯一的回國路線就是密支那以北，方圓近百里的無人區——胡康河谷。此處是一片望不到頭的原始森林，森林深處遮天蔽日，在裡面很容易迷路。當地人對此處談之色變，胡康河谷緬語意思就是魔鬼居住的地方，傳及此處有野人出沒，因此當地人也管它叫做野人山。
5月的緬北，攝氏溫度已達40多度。在緬北公路上，大勢已去的中國軍隊頭頂烈日，揹負着沉重的武器，隊伍好像一支灰色河流，沿着河谷公路緩緩行進。他們就像陷入狼羣的羔羊，內心充滿恐慌，只有回國才能讓他們感到安全。
溫佐是位於緬中地區的一座小城，當數萬遠征軍從這裡撤退後，小城又恢復到以往的平靜。然而在城外的公路上卻留下了兩個人，他們竟是戴安瀾和杜聿明。兩人均莫不做聲，低着頭站在那裡，似乎都懷有心事，他們身後各停着一輛汽車和幾個哨兵。
杜聿明率先打破沉默，他說：“衍功，你我相交有多少年頭了。”
戴安瀾想了一下，說：“記不清了，少說也得十幾年了。”
“是啊，我也記不清了。”杜聿明嘆了一聲，隨即說道：“這次把你留下也是沒辦法的事情，現在戰局驟變，把你留下掩護，我知道情況很是艱險，但我環顧全軍，唯獨你能勝此重任。”
戴安瀾說：“我知道你的苦衷，我保證完成任務。”
“哎~”杜聿明深嘆一口氣，說：“雖然情況艱險，但相信憑着你的經驗，能力和膽識，一定可以化險爲夷的。”言到此處，杜聿明眼裡已經閃現淚花，他背過身去，擦了一下眼睛，笑道：“不多說了，我等着你們200師平安歸來。”說罷，杜聿明和戴安瀾告別，上車離去。
戴安瀾站在原地，目送着杜聿明的汽車走了很遠很遠，一直到汽車消失，戴安瀾還站在那裡。戴安瀾就這樣呆在那裡很久很久，直到參謀長叫他回師部，他纔回過神來。
一連幾天，頭頂的烈日一點也沒有消融，黑色的公路充分吸收住陽光，形成一道道熱浪烘烤着這支敗軍。王爲本跟隨着隊伍緩緩前行。高溫讓他們嘴脣發乾，需要不時伸出一下舌頭，溼潤一下嘴脣。
王爲本只感到喉嚨冒火，他擰開水壺將最後一滴水倒入嘴中。那一滴水猶如泥牛入海，根本起不了一點作用，反而讓他更加升起對水的渴望。
“大哥，喝我的吧，我還有一點水。”小猴子將水壺摘下遞給王爲本。
王爲本接過水壺喝了一口，嗓子立刻像久旱逢甘霖一般舒爽。
水讓王爲本恢復了些許精神，他望着前方隊伍，根本就望不到頭。想當初這支軍隊入緬的時候何等的威武，此刻卻如同鬥敗了的公雞一樣，各個低喪着頭。
“趕快回家，老子受不了了，他孃的，緬甸真是太熱了。”大牛的抱怨打斷了王爲本的思緒。
看到大牛，他又想起兩個兄弟，王爲本知道第五軍是和他們一起撤退的，四個師輪番掩護向北撤退。他雖然不知道兩個兄弟現在走到哪裡，但是他知道只要回國，就能再次相聚。一想到馬上就要見到家人，王爲本心裡還是非常激動的。
“嗡~”破嘯的噪音劃破長空，“敵襲！”伴隨着一聲吶喊，灰色的潮流四散開來，紛紛尋找掩護。一枚枚炸彈從空中投下，卒不及防的隊伍當場被炸死幾十個人。尋找好掩護的戰士，當即開槍還擊，飛機順着隊伍向前飛去，飛一路炸一路。
“菩薩保佑，保佑我兩個兄弟平安回家。”王爲本雙手合十，倚着一棵大樹虔誠的祈禱。
可就在這時，新38師突然接到停止前進的命令。